後継者不在問題を解決する手段として、M&Aで会社売却を検討する経営者が増えています。
しかし多くの経営者にとって会社売却は耳慣れない言葉であり、どのようなものかを具体的にイメージできる方は少ないという現実があります。
そこでこの記事では会社売却の仕組みについて、流れ・所要時間なども含めて解説しています。
会社売却を選ぶべきか迷った際の判断基準についても詳しくご紹介していますので、自社の状況に照らし合わせて読み進めてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：会社売却とはどのような仕組みになっている？
会社売却とは読んで字のごとく会社を第三者へ売却することを指しており、M&Aスキーム（手法）に当てはめると株式譲渡が該当します。
ここでは、会社売却の際によく使われるM&Aスキームである株式譲渡の仕組みについて詳しくみていきましょう。
1-1 会社売却の概要
会社を売却するといわれても、いまいちピンときません。だって会社は物じゃないですよね。どうやって売買するのでしょうか。
たしかに会社は物ではないため、売却のイメージが湧きにくいですよね。会社そのものを売却するというより、会社の経営権を売却すると考えると分かりやすいですよ。
上記の図が示すように、会社売却で実際に売買されるのは会社の株式です。
売り手（株主）が所有している会社の株式を買い手へ売却することで、会社の経営権を譲渡するのです。
たしかに我が社は株式会社です。ということは、私自身が会社の株主だということですか？今まで自社に株式が存在するなんて気にしたことがありませんでした…。
非上場の中小企業の場合、株式の存在を意識している社長の方が少ないと思いますよ。しかし株式会社である以上、株式は確実に存在します。
多くの中小企業では、社長が会社のオーナーです。その場合は社長が100％の株式を所有しているケースが大半です。
そのため売主＝社長となり、売却の対価も社長自身が受け取ることになります。
| 売主（売却する人） | 株主（オーナー・経営者） |
| 売却されるもの | 株式（会社の経営権） |
| 売却先 | 買い手（多くの場合は企業） |
| 売却の対価 | 現金 |
| 対価の受取 | 株主個人 |
また、多くの場合において買い手は企業となります。
買い手企業が売り手社長へ対価を支払い、対象となる企業の経営権を買収するのです。
会社売却後は、買い手企業の子会社となり事業を継続します。
1-2 会社売却時の税金の仕組み
買い手から支払われる売却の対価は、株主である社長個人が受け取ります。
会社売却で得た所得は譲渡所得に分類される
非上場企業の株式を売却した場合は「一般株式等に係る譲渡所得等の金額」に区分され、他の所得の金額と区分して税金を計算する「申告分離課税」となっています。
つまり給与所得とは別の所得で、確定申告が必要になります。
譲渡所得にかかる税率は一律で20.315％
（所得税15％＋住民税5％＋復興特別所得税※1）
※1：復興特別所得税は2037年12月末まで
譲渡所得とは、株式譲渡で買い手から支払われた金額全てを指しますか？
買い手から支払われた金額から差し引ける費用がありますよ。
譲渡所得＝買い手から支払われた金額－（株式の取得費+手数料など）
株式の取得費とは、株式を取得したときに支払った払込代金や購入代金を指しています。取得費が不明なときは、譲渡代金の5％を取得費とすることも可能です（概算取得費）。
手数料とは、株式譲渡を実行する際にM&A仲介会社や士業事務所へ支払った報酬です。
手数料などは差し引けるんですね。税率も一律ということは、高く売れれば売れるほどお得感がありますね。
たしかにそうですね。さらに給与所得とは違い、社会保険料もかからないんですよ。
社会保険料って意外と高くて、引かれている金額を見ると凹みます。それがないというのは、更にお得感を感じられますね！
譲渡所得から20.315％の税金を支払うだけですもんね。明快で分かりやすいともいえますね。
会社売却は通常の給与所得と異なり税率が一律のため、税金が優遇されていると感じる方が多いでしょう。
譲渡所得の受け取りを、向こう数年分の役員報酬を一括で受け取ることに置き換えて考えてみてください。
役員報酬は累進課税だし社会保険料も引かれていますね。ということは、譲渡所得で受け取った方が支払う税金が少なくて済みますね！
その通りです。会社売却は、向こう数年分の役員報酬を一括かつ優遇された税率で受け取れる仕組みとも捉えられますね。
2章：会社売却の流れと所要期間
会社売却の流れは、大きく5つのステップに分けられます。
- 準備期間
- 案件化期間
- 買い手探し～基本合意契約の締結
- デューデリジェンス（買収監査）～クロージング
- 引継ぎ・統合期間
準備期間からクロージングまでに要する期間は、短くても6ヶ月～1年程度+αです。ただしこれはあくまでも目安であり、実際にはもっと長い期間がかかるケースもみられます。
さらにクロージング後に行われる2社の統合には、平均して1年程度の期間を要します。
会社売却は不確定要素が多く含まれるプロジェクトのため、全てがスムーズにいくとは限らない点に注意
会社を売却する際には、余裕を持ったスケジューリングで臨みましょう。
2-1 準備
会社売却を成功させるためには、事前にしっかりと準備を整えておく必要があります。
なぜなら、準備段階でM&Aに対するブレない軸を作っておくことで、理想のM&Aへ向けて一貫した意思決定ができるようになるからです。
○会社売却を決意した動機を整理する
M&A交渉において、社長はたくさんの意思決定を1人で行わなければなりません。そこで意思決定の軸となる役割を果たすのが、会社売却を決意した動機の存在です。
会社を売却する決意をした理由や背景を明確にしておくことで、判断に迷ったり状況が大幅に変化したりした際に有効な意思決定ができる可能性が高まります。
- 「なぜ」会社売却を決意したのか
- 会社売却を完了させることでどのような未来を得たいのか
特に上記2点に関しては社長自身がしっかりと考え、明確にしておきましょう。
迷ったときにすぐ見返すことができるように、Wordやメモに残しておいてくださいね。
○会社売却完了の希望時期を決定する
M&Aプロセスは、急ぎ過ぎると買い手が見つからない可能性がありますし、間延びしすぎてもいけません。
会社売却を完了したい時期について明確に決めておくと「いつまでに何をすべきか」が見えてくるため、段取りよくM&Aプロセスを進めていくことが可能になります。
会社売却完了の希望時期は「1～1年半後くらいまで」というように、幅を持たせて設定しておく
M&Aプロセスでは、担当コンサルタントですら予測不可能なトラブルが起こる可能性があります。そのため、売却完了の希望時期はピンポイントで設定しないことがポイントです。
○会社売却の条件を明確にして優先順位をつける
会社売却には売却価格や従業員の処遇についてなど、様々な希望条件が出てくることが予想されます。
しかし全ての希望条件を満たす買い手が見つかるケースは、ほとんどないといって良いでしょう。
そのためまずは会社売却に希望する条件を明確にし、それらに優先順位を付けておきましょう。
希望条件を明確にして優先順位を付けておくと、スムーズに買い手を選べますよ。
○会社にとってのキーマンをリストアップする
キーマンとは、会社の運営にとって必要不可欠な人物のことです。会社を売却するにあたっては、このキーマンをリストアップしておきましょう。
- デューデリジェンスに協力してもらう可能性がある
- 買い手側にとっても重要な人材となりうる可能性がある
会社にとって重要な人物は会社の資産です。買い手にとっても大切な存在となり得るため、あらかじめリストアップして把握しておきましょう。
M&A前にキーマンが退職してしまうと、M&A自体が破談になってしまう可能性があります。そのような事態を避けるためにも、キーマンの把握は重要ですよ。
2-2 案件化
M&Aで会社売却を決意したら、まずは自社の売却を案件化します。つまり、M&A仲介会社の手を借りながら「自社を売り出す」作業を始めるのです。
案件化については、先に解説した準備が完了してからでも良いですし、並行して始めて頂いても構いません。
ただし、書類の準備だけは早いうちから始めておいた方が良いですよ。
M&Aでは資料作りのために膨大な種類の書類を提出しなければなりません。
事前にこれらの書類を準備しておけば、会社売却の工程もスムーズに進められるでしょう。
M&Aの案件化には、平均して1ヶ月～3ヶ月程度の期間を要します。
○M&A仲介会社の決定
中小企業を経営している多くの社長にとって、M&Aで会社を売却するのは初めての経験になります。
しかしM&Aの実行には、高度な専門知識と豊富な経験が必要です。
そのため一般的にはM&A仲介会社と仲介契約を締結し、担当コンサルタントと共にプロセスを進めていくことになります。
信頼できるM&Aコンサルタントとの出会いがM&A成功のカギを握る
残念ながらM&A業界では、悪徳業者ともいえる質の悪いM&A仲介会社の存在も確認されています。
多くのM&A仲介会社はそのようなことはありませんが、悪徳業者に引っかからないためにも、複数の仲介会社へ相談して見積もりを取りましょう。
また、実際に担当コンサルタントと話をして、社長と相性が良さそうな人物であるか・誠実な人柄か・経験は豊富かなどを社長自身の目で判断することをおすすめします。
信頼できるM&Aコンサルタントに出会い、料金体系などに納得したら、コンサルタント契約を締結してください。
M&A仲介会社とコンサルタント契約を締結したら、怒涛のプロセスが始まります。一気に走り抜ける覚悟を決めてくださいね。
○必要書類の提出
M&A仲介会社とコンサルタント契約を締結したら、買い手探しの準備が始まります。
担当コンサルタントから大量の書類提出を求められますので、過不足のないように揃えて、早めに提出しましょう。
書類探しに手間取っていると、M&Aプロセスの遅れにつながります。提出を求められたらすぐに出せるように、事前に準備しておくと良いですよ。
M&A仲介会社によっても異なりますが、提出が求められる主な書類について以下にまとめました。
| 書類の種類 | 書類の名称 |
| 会社の概要に関する書類 | 会社案内・パンフレット等 |
| 定款 | |
| 会社商業登記簿謄本 | |
| 株主名簿 | |
| 議事録（株主総会・取締役・経営会議等） | |
| 財務に関する書類 | 決算書・勘定科目明細（3期分） |
| 法人税・住民税・事業税・消費税申告書 （3期分） | |
| 減価償却資産台帳 | |
| 月次試算表 | |
| 資金繰り表 | |
| 総勘定元帳（3期分） | |
| 支払保険料内訳・租税公課内訳（3期分） | |
| 固定資産税課税明細書（最新分） | |
| 土地・建物の登記簿謄本 | |
| 公図・測量図等 | |
| 事業計画（今後5期分） | |
| 事業に関する書類 | 製品・サービスのカタログ |
| 店舗・事業所の概況（所在地、人員数等） | |
| 採算管理資料（部門別・商品別・取引先別等） 3期分 | |
| 売上内訳（部門別・商品別・取引先別等） 3期分 | |
| 仕入内訳（部門別・商品別・取引先別等） 3期分 | |
| 人事に関する書類 | 組織図 |
| 主要役員・部門長の経歴書 | |
| 従業員名簿（生年月日・入社年月日・役職・取得資格の分かるもの） | |
| 社内規程（就業規則・給与・賃金規程・退職金規程等） | |
| 給与台帳（直近期末分） | |
| 契約に関する書類 | 土地・建物の賃貸借契約書 |
| 銀行借入金一覧（返済予定表・担保一覧） | |
| 保険積立金の解約返戻金資料 | |
| 株式・ゴルフ会員権等の保有数量がわかる資料（取引残高報告書等） | |
| 金融商品・デリバティブ（仕組み債等）の最新時価資料 | |
| 取引先との取引基本契約書 | |
| 生産・販売委託契約書 | |
| リース契約一覧 | |
| 連帯保証人明細表 | |
| 株主間協定書 | |
| その他経営にかかわる重要な契約書 | |
| 許認可に関する書類 | 事業活動に必要な全ての免許・許認可・登録・届出の各書類 |
かなりたくさんあって大変ですが、これらの書類全てを、何に使うのか誰にも知られることのないように用意してくださいね。
○ノンネームシート（NN）・企業概要書（IM）の作成
必要書類の提出が済んだら、担当のM&Aコンサルタントがノンネームシート及び企業概要書を作成します。
ノンネームシート
売り手企業の概要を企業名を伏せてまとめた書類
企業概要書
売り手企業の企業概要・事業内容・財務諸表などの詳細が記された書類（企業名も含む）
これらの書類は、売り手企業を買い手へアピールするために重要な役割を果たします。
2-3 買い手探し～基本合意契約の締結
案件化が完了すると、いよいよ実際にM&Aの買い手探しが始まります。
- M&Aに求めている目的が達成できること
- 自社の社風や経営理念とかけ離れていないこと
買い手は自社の更なる発展を目的としてM&Aの相手を探しています。買い手が何を求めているのかという点も念頭に置いて、広い視野を持って探しましょう。
とはいえ実際に買い手候補企業を探してくるのは担当のM&Aコンサルタントです。
売り手としては、買い手に対する希望を明確にしておくなど、スムーズな買い手選びができる状態を整えておくと、スムーズなマッチングの実現につながります。
買い手探しには、およそ2ヶ月～4ヶ月の時間を要するケースが多いですが、条件などによってはさらなる時間が必要になる場合もあります。
○ノンネームシート（NN）・企業概要書（IM）の提示
買い手候補となった企業にはまず、ノンネームシートが提示されます。
ノンネームシートに記載された情報に買い手候補が興味を示したならば、次に企業概要書が開示されるのです。
買い手候補は開示された企業概要書を基に、本格的な買収の検討を行います。
ノンネームシートと企業概要書の2段構えになっているのには何か理由があるのでしょうか？
秘密保持の観点からです。最初から企業名を特定できる情報を買い手候補に渡してしまうと、そこから売り手の情報が漏れてしまう恐れがあるからですよ。
○トップ面談
買い手が売り手に興味を示し買収の意向を示したら、それぞれの経営者によるトップ面談が行われます。
トップ面談は、お互いの事業に関する疑問を解消するとともに、企業概要書からは見えない相手（経営者）の人間性やビジョンについて知ることを目的として実施されます。
お互いについて、書類上では分からない部分を確認するための面談と捉えて良いでしょう。
なるほど。企業どうしのお見合いみたいなニュアンスですね。
○基本合意契約の締結
トップ面談でお互いに納得のいく相手であれば条件面での調整に入ります。提示された条件に納得し合意すると、基本合意契約書を締結します。
基本合意契約を締結しても、M&Aへの義務はまだ発生していない点に注意
基本合意契約の段階ではまだM&Aは成立していません。あくまでもお相手を1社に絞り込んだ状態であるため、外部への情報漏洩にはじゅうぶんな注意が必要です。
2-4 デューデリジェンス（買収監査）～クロージング
基本合意契約を締結したら、M&Aの実行へ向けてラストスパートです。
基本合意契約からクロージングまでは、平均しておよそ2ヶ月～4ヶ月の時間を要します。
○デューデリジェンス（買収監査）
デューデリジェンスとは買収監査とも呼ばれ、買い手企業が売り手企業の実態について詳細な調査を行うことです。
買い手はこの時点で企業概要書や決算書などでしか売り手のことを知らないため、買い手自身の手で売り手企業の実態を調査するんですよ。
なるほど。書類上ならいくらでも嘘の申告ができますもんね。
買い手はデューデリジェンスを実施することで、売り手企業が本当に買収に値する企業であるかの見極めを行います。
○最終条件交渉
買い手が実施したデューデリジェンスの結果を元に、最終的な条件交渉が行われます。
最終的な買収価格、つまり売り手にとっての売却価格も、このときに提示されます。基本合意契約時の価格と異なる場合がある点については、あらかじめ承知しておきましょう。
○最終譲渡契約の締結
売り手・買い手ともに最終条件に納得し合意すれば、最終譲渡契約の締結となります。
株式譲渡で会社を売却する際の最終譲渡契約は、株式譲渡契約書といいます。
株式譲渡契約書は、売り手が所有する株式を買い手に譲渡するための最終的な条件や内容をまとめた契約書です。
株式譲渡契約の締結には法的拘束力が発生する
一旦サインをしてしまうと、たとえ契約書の内容が間違っていたとしても変更はできません。
株式譲渡契約の締結にあたっては、細心の注意を払って臨みましょう。
○クロージング（決済）
最終譲渡契約書には通常、クロージング条項と呼ばれる条項が設定されています。
クロージングを実施するための条件を定めた条項
クロージング条項を満たしている旨が確認できたら、いよいよM&Aはクロージングを迎えます。
買い手から対価が支払われ、経営権が買い手へ移ったことを確認して、M&Aの契約は完了となるのです。
2-5 統合（PMI）
M&A契約自体はクロージングをもって完了となりますが、M&Aに期待した効果をスムーズに発揮するためには、両社の統合作業（PMI）が欠かせません。
PMIとは、Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の頭文字を取った略称です。
PMIはM&A後の混乱を最小限に抑えるだけでなく、M&Aで期待されていた効果を十分に発揮し、1つの組織として順調なスタートを切るための重要な役割を担っています。
PMIには、平均して1年程度の時間が必要だといわれています。
3章：会社売却を選ぶべきケース
経営者にとっては、自分が手塩にかけて育て上げてきた会社です。そのため簡単に第三者へ売却する判断などできない、と考えている方が多いのではないでしょうか。
たしかに会社を売却しなくても、抱えている問題を解決できるケースはあります。
しかし逆に、会社を売却しなければ倒産や破産などの「より悪い未来」をたぐり寄せてしまうケースの存在もあるのです。
ここでは、会社売却を選ぶべきケースについて解説します。
自社の状況と照らし合わせて、検討してみてくださいね。
3-1 後継者がいなくても会社を存続させたい場合
会社を売却すると、経営権が買い手へと移ります。つまり、会社売却後の経営は買い手へ一任されるというわけです。
したがって、会社を存続させたいけれど後継者が見つからないという悩みは、会社売却で解決が可能です。
なるほど。経営権を第三者へ譲り渡し後の経営を託すことで、後継者不在の問題を解決できるというわけですね。
さすが社長。その通りです。実際に事業承継目的のM&Aは、年々増加しているんですよ。
ただし、親族内や従業員内に後継者（もしくは後継者候補）がいる場合は、会社売却が最善の選択になるとは限りません。
身内の後継者に後を継いでもらうという事業承継方法も選択肢に入ってきますので、どちらがより自社にとってふさわしいのかを検討してください。
3-2 従業員がいる場合
後継者不在の会社を存続させるか廃業するか迷った際には、従業員の有無が1つの判断材料になります。
会社を廃業すると、当然ながら従業員は全員解雇となります。しかしM&Aで会社を売却すれば、従業員の雇用をそのまま引き継ぐことができるのです。
たしかに年齢などの関係で、再就職が難しそうな従業員は我が社にもいます。経営者として、彼らを路頭に迷わせるわけにはいきませんね。
従業員の生活を守ることも、社長の責務ですよね。
逆にいうと、社長の他に従業員がいない会社の場合は、廃業も選択肢に上がってきます。
3-3 取引先に迷惑を掛けたくない場合
もし会社を廃業した場合、状況によっては取引先が潰れてしまうかもしれません。
たしかに我が社の場合で考えても、大口の取引先が急に廃業したら経営が大混乱に陥りそうです。
そうですよね。中小企業の場合は特に、大口の取引相手の廃業は会社の存続を揺るがす大事件になり得るのです。
M&Aの会社売却では、取引先との関係もそのまま継続されます。
今までお世話になってきた取引先にダメージを与えないために、M&Aでの会社売却を選択するという考え方も浸透してきています。
3-4 なるべく多くのお金を手にしたい場合
なるべく多くのお金を手にして社長職から引退したいと考えている場合には、会社売却が最適な手段だといえます。
なぜなら会社売却では、株主である経営者個人が売却益を受け取るからです。
さらに売却価格の一部を役員退職金として受け取ることで節税につながり、より多くのお金を手元に残せる可能性があるのです。
M&Aに役員退職金を絡めて節税することを退職金スキームと呼んでいます。退職金スキームについて詳しく知りたい方は、下記の記事も参考にしてください。
まとめ
会社売却とは会社を第三者へ売却することであり、具体的には会社の株式を売却して経営権を譲渡する株式譲渡というM&Aスキームを指しています。
多くの中小企業では経営者である社長が会社の株式を所有しているため、会社売却の対価は社長個人が受け取ります。
| 売主（売却する人） | 株主（オーナー・経営者） |
| 売却されるもの | 株式（会社の経営権） |
| 売却先 | 買い手（多くの場合は企業） |
| 売却の対価 | 現金 |
| 対価の受取 | 株主個人 |
会社売却で得た所得は譲渡所得に分類され、課税される税率は一律で20.315％です（2037年12月末まで）。
会社売却の流れは、大きく下記の5ステップに分けられます。
- 準備期間
- 案件化期間
- 買い手探し～基本合意契約の締結
- デューデリジェンス（買収監査）～クロージング
- 引継ぎ・統合期間
また、準備期間からクロージングまでに要する期間は、短くても6ヶ月～1年程度+αです。
+αとは、会社の引継ぎや統合作業に必要な期間を指しており、およそ1年程度の場合が多いですよ。
会社売却の実行を迷った際には、後継者や従業員の有無・取引先の状況・自身が得たいお金の金額などを判断基準にすると良いでしょう。
最終的な判断を下すのは社長自身ですが、迷ったときには早めに専門家へ相談するのもおすすめです。
