会社売却の検討を始めてM&Aについて調べている人の中には、たくさん出てくる書類の名前に混乱している人もいるのではないでしょうか。
まさに私のことですね。M&Aの用語は初心者の私にとって難しすぎて、混乱しています…。
お気持ちお察しします。今回解説する書類は、数あるM&Aの書類の中で最も重要な書類です。ぜひ覚えていってくださいね。
この記事では、M&Aの中でも株式譲渡というスキーム（手法）を選択した際の集大成ともいえる株式譲渡契約書について、以下の内容を詳しく解説しています。
- 株式譲渡契約書とはどのような書類なのか
- いつ誰が作成するのか
- どのような内容が記載され、注意すべき点はどこにあるのか
- 株式譲渡契約書を作成した後の流れ
- M&Aで株式譲渡を選ぶべき人
株式譲渡でのM&Aを検討している経営者様は、ぜひこの記事をチェックしてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aにおける株式譲渡契約書とは
株式譲渡契約書は、売り手が所有する株式を買い手に譲渡するための最終的な条件や内容をまとめた契約書です。
会社の経営権を譲渡する内容を取り決めたものであるため、株式譲渡によるM&Aにおいて株式譲渡契約書は非常に重要な位置付けの書類となっています。
1-1 株式譲渡契約書を作成する目的
株式の譲渡は、当事者間の合意によって成立します。会社法では特に規定されていないため、口頭で行うこともできるのです。
株式譲渡後のトラブル発生を回避するため株式譲渡契約書が作成される
「売ります」「買います。はいこれお金です。」のやり取りでも成立しちゃうってことですか！？なんというか…カジュアルですね…。
株券を発行していない会社の場合はそれが成立しちゃうんですよね。ただ、後にトラブルが発生する可能性が高いので、トラブル防止のために株式譲渡契約書を作成するんですよ。
1-2 株式譲渡契約書を作成するタイミング
株式譲渡契約書は、M&A交渉が完了し双方が条件に合意した段階で作成されます。
株式譲渡の最終的な契約書が株式譲渡契約書となるわけですね。
その通りです。株式譲渡契約書の内容に基づいて経営権やそれに伴う書類等の引き渡しが行われ対価が支払われることで、取引としてのM&Aは完了となるのです。
1-3 株式譲渡契約書は誰が作成する？
株式譲渡契約書は、株式を譲渡する人（売り手）と譲渡される企業（買い手）が当事者となって作成します。
つまり、売り手と買い手が共同で作成するというわけです。
ただし実務的な観点からいうと、双方の合意事項を担当のM&Aコンサルタントが株式譲渡契約書へ落とし込んでいく作業になるケースが多いと考えられます。
株式譲渡契約書には会社法などで定められたフォーマットがなく、契約ごとに記載すべき事項が異なっている点も、担当コンサルタントが作業をお手伝いする理由の1つとして挙げられますよ。
私にとっては未知の契約書ですから、専門家が主導権を握ってくれると安心です。
買い手はM&Aに慣れているケースも多いので、売り手が不利な契約書になってしまわないためにも、専門家の介入はあったほうがいいですね。
2章：株式譲渡契約書に記載する事項
前述のとおり、株式譲渡契約書には会社法で定められた記載事項がありません。そのため案件ごとに記載内容が異なるという特徴を持っています。
ただし、株式譲渡契約において重要な事項に関する記載には共通する項目も多くみられます。
株式譲渡契約書は、譲渡後にトラブルが発生しないために作成される書類です。トラブル防止のために設定される項目は、多くのM&Aで共通しています。
ここでは、株式譲渡契約書に記載されることの多い項目についてみていきましょう。
2-1 株式譲渡の合意
まず最初に譲渡する株式の数や内容を明らかにし、譲渡に合意した旨を記載します。
どの会社のどんな株式をどれくらい譲渡するかということを記載するということです。
案件によっては、譲渡の目的を記載するケースもみられます。
2-2 譲渡価額および対価の支払い方法
基本的な情報の1つとして、M&A交渉で合意した譲渡価額を記載します。
総額で記載することが多いですが、1株あたりの金額を記載するケースもみられます。
譲渡価額の記載と共に、対価の支払期日や振込先の口座情報などについても記載するケースが一般的です。
2-3 株主名簿の名義書換請求
株式譲渡が完了すると株主が売り手から買い手へと変わるため、株主名簿を書き換えなくてはなりません。
そのため、株式を譲渡する人（売り手の株主）とされる人（買い手）が売り手対象会社に対して株主名簿の名義書換請求を行います。
また、非上場企業の場合は、勝手に株式の売買ができないよう株式に譲渡制限をかけているケースが一般的です。したがって株式を譲渡するには、会社から承認を得る必要が発生します。
そのため株主名簿の書換請求と共に、株式の譲渡承認を得ておく旨を規定するケースが多くみられます。
2-4 譲渡実行日・クロージング日
株式譲渡契約では、契約の締結日と譲渡実行日を別日に設定するケースも存在します。
上記のケースの場合では、株式譲渡契約の締結日とは別に譲渡実行日（クロージング）が明記されます。
- 売り手と買い手の担当者が集合する
- 売り手がクロージングの前提条件を満たしているかを買い手がチェックする
- チェックの結果問題がなければ、買い手がその場で譲渡対価の支払い手続きを行う
- 売り手は会社の重要物品を買い手へ引き渡す
株式譲渡契約の締結と譲渡実行日が同日の場合は、その旨を記載するケースが多いですよ。
実際にM&Aが実行される大切な日ですもんね。
2-5 クロージングの前提条件
実際に決済が行われ株式譲渡が実行されることを、M&A用語ではクロージングと呼んでいます。
クロージングの実施にあたっては、株式譲渡契約書内に記されたクロージング日までに特定の条件を満たしている必要があります。
- 表明保証条項が全て真実かつ正確であること
- 譲渡対象の株式が譲渡制限株式であれば、譲渡承認手続きを済ませておくこと
- 必要な届け出等を済ませておくこと
- その他クロージング日までに売り手が行うべき義務が履行されていること など
また、万が一クロージング日までに前提条件が満たされていない場合は、M&A取引を実行しない旨も定めておくことが一般的です。
株式譲渡契約を締結してからクロージング日までに、売り手が気を抜かないように喝を入れている感じですね。
そのイメージで良いと思います。買い手を守るための項目ともいえますね。
2-6 表明保証
売り手が買い手に対し、提示した内容に相違や虚偽がなく潜在債務や偶発債務が存在しないことを表明し、表明した内容を保証するもの
M&A取引の実行にあたり、売り手は開示した情報が全て真実かつ正確である旨を保証します。
例えば「簿外債務はありません」とか「法律に違反しているような事項はありません」というような内容を明記します。
株式譲渡後に発覚したら、買い手が大きな損害を被る可能性がある項目ばかりですね。
良いところに気付きましたね。表明保証は買い手を守るために重要な役割を果たしているんですよ。
株式譲渡契約書内に表明保証条項を設定することで、もし株式譲渡実行後に表明保証違反が発覚した際は、買い手から売り手に対する損害賠償請求が可能になるのです。
2-7 譲渡承認の取得
多くの中小企業では、株式を勝手に売買できないよう譲渡制限を付けているため、株式譲渡を実行するには売り手が売り手の対象企業から譲渡の承認を得る必要があります。
そのため株式譲渡契約を締結してからクロージング日までに、売り手には株式譲渡承認の取得が義務付けられるケースが多くみられます。
譲渡承認機関は、会社の定款で定められた機関です。取締役会が多いですが、取締役会を設置していない会社などは株主総会を譲渡承認機関としているところもありますよ。
2-8 誓約事項
誓約事項とは、株式譲渡実行前後において守るべき事項を定めたものです。主に売り手対象会社の価値を保つための内容が定められます。
- 表明保証に違反する事実が発覚したらすぐにその旨を伝えること
- 会社にとって重要な資産を勝手に処分しないこと
- 勝手に役員を変更しないこと など
2-9 契約解除
どのような場合にM&A契約の解除を認めるのか、解除事由について定めた項目です。
- 重大な表明保証違反の発覚
- 契約違反の発覚
- クロージング条項の未履行 など
2-10 損害賠償
契約違反や表明保証違反が原因で何らかの損害が発生したときは、相手方に損害賠償請求ができる旨を定めた項目です。
損害額の推定・損害賠償金額の上限・損害賠償請求可能期間を定めることもあります。
2-11 合意管轄
合意管轄とは、万が一株式譲渡後に訴訟が発生した場合に、その訴訟を管轄する裁判所について当事者間で合意した旨を記載した項目です。
買い手側の所在地である都道府県の地方裁判所が設定されるケースが多くみられます。
2-12 その他
その他の記載事項として、秘密保持義務・契約上の地位の移転・協議事項などが加わります。
記載する項目については法律で定められた決まりがないため、それぞれの案件にとって必要な項目を記載しますよ。
3章：株式譲渡契約書作成時の注意点
株式譲渡を円滑に完了させるために欠かせない株式譲渡契約書ですが、内容に過不足や誤りがあると後のトラブルを引き起こす原因になりかねません。
株式譲渡契約締結後のトラブルは、契約の解除や損害賠償請求につながる恐れがあるため注意が必要です。
また全ての契約と同様に、株式譲渡契約の締結後は売り手・買い手双方に対して責任が発生します。
ここでは株式譲渡契約書を作成・締結する際に注意すべき点についてみていきましょう。
3-1 締結後の変更や取り消しはできない
M&Aにおける株式譲渡契約書は、長いM&A交渉を経て合意した内容をまとめた最終契約書です。
そのため締結後に内容を変更したり、締結を取り消したりすることはできません。
表明保証やクロージング条件などの記載に漏れや誤りが合った場合でも、内容に責任を持たなければならない
株式譲渡契約書の作成時には売り手・買い手双方の社長はもちろん、リーガルチェックを依頼した弁護士も交えて細部にわたり念にチェックする必要があります。
3-2 会社法に基づく手続きが必要になる
譲渡制限が付いた株式を譲渡する際は、会社法で定められた以下の手続きを経る必要があります。
- 売り手株主が売り手対象会社へ株式譲渡承認請求を行う
- 売り手対象会社による株式譲渡承認決議
- 株式譲渡承認通知の発行
- 株主名簿の名義書換請求
- 株主名簿の書き換え
非上場の中小企業は、多くがこのケースに該当します。
なるほど。株式の売買自体は口頭でも成立すると先ほど聞きましたが、実際には様々な手続きが必要になるんですね。
そうですね。これらの手続きを売り手がきちんと履行するよう責任を持たせるためにも、株式譲渡契約書の作成は重要なんですよ。
3-3 収入印紙が必要になる場合がある
株式譲渡契約書は基本的に、収入印紙を貼付する必要がありません。
しかし譲渡代金が前払いされている場合など、株式譲渡契約書が「受領書」としての性質を持っているケースでは、受領金額に応じた収入印紙の貼付が必要になります。
3-4 表明保証の範囲と内容は慎重に設定する
表明保証は、M&A後の買い手を損害から守るために重要な項目です。
しかし売り手・買い手の利益が相反する性質を持っているため、設定する範囲と内容は慎重に検討する必要があります。
損害賠償請求のリスクを抑えるために、表明保証の範囲はなるべく限定したいところですね。
損害を被るリスクを回避するためには、なるべく広範囲の表明保証が欲しいです。
両者が納得できる落としどころを話し合いで見つけましょうね。
3-5 押印に使用する印鑑に注意する
株式譲渡契約書の内容を有効にするためには、売り手・買い手双方の押印が必要です。
押印に使用する印鑑については特に決まりがないため認印でも構いませんが、実印での押印をおすすめしています。
なぜなら、その後の手続きによっては印鑑証明が必要になるケースが出てくるからです。
株式譲渡契約書に実印を押印することで押印した当事者が間違いなく本人であると証明できるため、印鑑証明をめぐってのトラブルが回避できるのです。
なるほど。正式な契約書だし、ビシッと実印で決めます！
4章：株式譲渡契約締結後の流れ
株式譲渡契約の締結は株式譲渡の集大成ともいえる一大イベントですが、契約の締結＝M&Aの完了ではありません。
株式譲渡契約の締結日と決済日が異なる場合は、株式譲渡契約締結後に株式譲渡承認の請求を受けて取締役会での承認を受け、株式譲渡承認通知を発行します。
そしてその後の決済（クロージング）をもってM＆A取引自体は成立です。
ただし、現場ではさらにそこから2社の統合作業が始まります。この統合作業はPMIと呼ばれ、M&Aに期待された効果を最大限発揮するためには欠かせない作業となっています。
社長自身も経営の引継ぎがありますから、すぐに引退とはなりませんよ。
株式譲渡の一連の手続きが終わった後も、暫くは忙しい状態が続くのですね…。
5章：M&Aで株式譲渡を選ぶのはこんなとき
ところでM&Aには他にも色々なスキームがありますよね？その中でも株式譲渡を選ぶべきケースについて教えてください。
M&Aを検討している社長が株式譲渡を選ぶべきケースには、主に以下の3点が挙げられます。
- 社長個人が譲渡対価を受け取りたいとき
- 後継者問題を解決したいとき
- 社長業から円満に引退したいとき
他にも色々なケースが考えられますが、株式譲渡は「後継者問題を解決して引退したい」と考えている社長に最適のスキームなんですよ。
5-1 社長個人が譲渡の対価を受け取りたいとき
株式譲渡においての売主は、株主です。中小企業の多くは社長が自社株を100％所有しているため、売主＝社長となります。
株式譲渡で対価は売主である株主に支払われます。そのため社長個人が譲渡対価を受け取れるのです。
受け取った譲渡対価の使い方は社長次第です。引退後の生活費に充てたり、新しい事業を始めるための資金にしたりする人が多いようです。
5-2 後継者問題を解決したいとき
日本の中小企業において深刻化している問題の1つに、後継者不足が挙げられます。
後継者がいない会社に待ち受けている未来は、決して明るいものではありません。
後継者不足に悩む社長の中には、廃業という選択をせざるを得ない状況に陥る人がいることも事実です。
そこで社内での事業承継が難しい場合の選択肢として、会社の経営権を譲渡する株式譲渡を選択する社長が増えています。
なぜなら株式譲渡を実行し経営を買い手に委ねることで、後継者問題が解決できるからです。
実際に事業承継を目的としたM&Aは、増加の一途をたどっているんですよ。
自分はまだまだ働けるけれど、元気なうちに後継者問題を解決しておきたいと考えているのであれば、株式譲渡がおすすめです。
株式譲渡後も社長を続投できる道は残されています。自分が元気なうちに、早めに対策しておきたい人にはおすすめの方法ですよ。
5-3 社長業から引退したいとき
年齢や健康上の理由などで社長業からの引退を検討しても、後継者がいなければ実現は難しいでしょう。
一般的に後継者の育成にかかる時間は5～10年程度だといわれています。
それに対して株式譲渡に必要な期間は、トータルで2年程度となっています。
少しでも早く社長業から引退したい場合は、後継者を育てるより株式譲渡を選択したほうが賢明だといえるでしょう。
まとめ
M&Aにおける株式譲渡契約書は、売り手が所有する株式を買い手に譲渡するための最終的な条件や内容をまとめた書類であり、M&Aにおける最終的な契約書です。
株式譲渡契約書は、譲渡実行後のトラブルを防ぐためにも重要な役割を果たす書類となっています。
株式譲渡契約書の作成は、M&Aに関する全ての交渉が完了し合意に至ったタイミングで売り手・買い手が共同で作成します。
様々な項目が記載されますが、法律で定められた規定はありません。そのため案件ごとに異なった株式譲渡契約書が作成されることになります。
ただし譲渡に関する事項・表明保証・損害賠償など、後のトラブルに発展する可能性がある事項については、ほとんどのケースで明記される項目となっています。
株式譲渡契約書は締結後の変更・取り消しができないため、作成及び締結は慎重に実施しなくてはいけません。
そのため株式譲渡契約書を作成する際には、専門家の立ち合いのもとで誤りや漏れがないよう十分注意する必要があるのです。
株式譲渡契約書は、これまで長い期間をかけて交渉を行ってきたM&Aの集大成ともいえる書類です。納得できる内容にするため頑張りましょう！
