社内や親族内で後継者を立てて事業承継を行うか、M&Aで第三者へ会社を譲るか。
会社の未来を考えたときに、事業承継の方法について悩む方も多いのではないでしょうか。
どんな方法で会社を引き継いでいくべきか迷っています。それぞれのデメリットやメリットを知りたいです。
そこでこの記事では、身内への事業承継とM&Aでの事業承継を比較し、自社にふさわしい手段の判断基準について解説します。
- 事業承継の方法に迷っている
- 親族への事業承継とM&Aの事業承継それぞれのメリット・デメリットについて知りたい
上記のようなお悩みを持った経営者様はぜひこの記事をチェックし、自社にふさわしい事業承継の方法について考えてみてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：事業承継とM&Aの違い
事業承継とM&Aのデメリットを比較する前に、それぞれについて定義しておきましょう。
1-1 事業承継とは
事業承継とは、経営者が自身の会社や事業を後継者へ引き継ぐことです。
日本の中小企業においては、経営者自身の子ども・親族・信頼できる部下などを後継者として指名し、経営を引き継ぐケースが一般的です。
ただし近年では、少子高齢化などにより後継者が見つからないケースが増えており、経営者の頭を悩ませています。
事業承継には身内へ引き継ぐ方法の他に、M&Aで第三者へ引き継ぐ方法・外部から新たな経営者を招く方法・上場して企業をパブリックな存在にする方法（IPO）などがあります。
1-2 M＆Aとは
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、「合併と買収」という意味です。「マージャーズ・アンド・アクイジションズ」と読みます。
合併は2つ以上の会社が1つになることを指しており、買収はその字からも想像できるように、ある企業が他の企業を買収することを指します。
合併は合併を受け入れる側が合併される側に対して、買収は買収する側が買収される側に対して対価を支払います。
つまりM&Aとは「対価を支払って企業の経営権を取得する行為」を指しているのです。
M&Aで企業を売却すれば経営権が買収先の企業へと移るため、近年では事業承継を目的としたM&Aが増えています。
1-3 事業承継とM＆Aの違い
事業承継の方法としては、身内への事業承継・M&Aによる事業承継・外部から新社長を招致することによる事業承継の3種類が挙げられます。
すなわち、身内への事業承継もM&Aによる事業承継も、事業承継の方法の1つとして存在しているのです。
身内への事業承継とM&Aによる事業承継の違いは、経営を引き継ぐ対象です。
| 事業承継 | M&A | |
| 経営を引き継ぐ対象 | 身内（経営者自身の子ども・親族・信頼できる部下など） | 第三者（買い手企業） |
身内に引き継ぐ場合は単純に事業承継と呼び、M&Aで第三者へ事業を引き継ぐケースと区別することがあるので、覚えておくと良いですよ。
2章：事業承継のデメリット
ここでは、身内に事業承継を実施する際のデメリットについてみていきましょう。
身内に事業承継をする場合に考えられるデメリットとしては、主に以下の4点が挙げられます。
- 後継者を探し育成する必要がある
- 事業承継の完了までに時間がかかる
- 後継者に金銭的な負担がのしかかる
- 後継者の座を巡って社内で争いが起こる可能性がある
2-1 後継者を探し育成する必要がある
身内への事業承継を実現するためには、後継者を指名して次期経営者として育成していく必要があります。
しかしいくら従業員として優秀な人材であっても、経営者としての素質を持っているとは限りません。
そのため適切な後継者候補を探す作業は、本人の適性を見極めながら慎重に進める必要があります。
さらに後継者候補として本人の同意を得た後は、経営者としての教育が実施されます。
後継者教育には一般的に5年から10年の時間を要するといわれており、長い期間がかかることを念頭に置いておく必要があるのです。
また、後継者候補を次期社長として社内外から認めてもらう作業は、想像以上に骨が折れるものです。
途中で後継者候補の心が折れてしまう可能性もゼロではないため、後継者の指名や育成には細心の注意を払いながら進めていかなければいけません。
2-2 事業承継の完了までに時間がかかる
身内への事業承継を望んでいても、後継者候補の選出に時間がかかる可能性があります。
また、後継者候補が見つかった後に経営者としての育成が始まりますが、前述の通り後継者の育成には5年～10年もの時間が必要だといわれています。
選出した後継者候補が途中で辞めてしまったり、経営者としての資質がないことが判明したりすると、後継者育成が振り出しに戻ってしまう可能性もあるんですよ。
そうなってしまったら、また後継者候補の選定から始める必要が出てきてしまいますね…。
そうですね。結果的に、予想していたより遥かに長い期間が必要になってしまう可能性も否定できません。
2-3 後継者に金銭的な負担がのしかかる
事業承継を行う際は、現経営者が所有している会社の株式を後継者が買い取る必要があります。
そのため後継者には、金銭的な負担が大きくのしかかることになるのです。
特に部下など従業員への事業承継で金銭的な負担が大きくなりやすい
親族内での事業承継であれば贈与や相続ができるため、親族外の事業承継に比べると金銭的な負担は軽減できる傾向にあります。
自社の従業員がそこまでの大金を持っているとは正直思えません…。部下に会社を譲るとしたら、資金はどのように調達するのでしょうか。
特別目的会社（SPC）を設立して、資金調達を行う方法などが取られますよ。
※特別目的会社（SPC）とは、SPC法に基づいて設立される法人のこと。財務省の管轄下に置かれ営利目的の活動はできず、資産を所有する箱として設立される。いわゆる持ち株会社を指す。
2-4 後継者の座を巡って社内で争いが起こる可能性がある
親族や従業員への事業承継では、後継者の座を巡って社内で内紛が勃発する可能性があります。
兄弟間や役員同士などで内紛が起こると、社内が大混乱に陥る恐れがあるため注意しなければなりません。
実際に後継者の座を巡って争いが起きた結果として業務に支障をきたし、業績が悪化して経営破綻へと追い込まれるケースも耳にしています。
ひぃっ！会社の未来のためにも、後継者の指名には細心の注意を払わなければいけませんね。
3章：事業承継のメリット
いくつかのデメリットがある一方で、事業承継ならではのメリットも存在します。
事業承継のメリットとして挙げられるのは、主に以下の3点です。
- 従業員や取引先からの理解を得やすい
- 社風や経営戦略に大きな変化が起こる可能性が低い
- 社長は会長職に就き、引き続き経営に関われる可能性がある
3-1 従業員や取引先からの理解を得やすい
親族内や社内で事業承継を実行する場合、後継者はその会社に勤務しているケースが多いでしょう。
そのため従業員や取引先からスムーズに受け入れてもらえる可能性が高いのです。
たしかに従業員や取引先にとっても、よく知っている顔が次期社長だと安心ですよね。
そうですね。理解を得やすいぶんトラブルも起こりにくく、スムーズな引継ぎの完了が期待できますよ。
3-2 社風や経営戦略に大きな変化が起こる可能性が低い
前述の通り、親族内や社内での事業承継は、既にその会社で働いている人間が後を継ぐケースが大半です。
そのため今までの社風や経営戦略に共感を抱いている後継者が多く、事業承継後に大きな変化が起こりにくい傾向にあります。
急激に大きな変化もなく事業承継が実現すれば、社内の混乱も起こりづらそうですね。
前経営者への配慮から、社風や経営戦略を緩やかに方向転換していくケースもありますよ。
3-3 社長は会長職に就き引き続き経営に関われる可能性がある
身内での事業承継の場合、前社長は会長職に就き、引き続き経営に関われる可能性があります。
社長職を退いても経営に口出しできちゃうんですね。でもそれって新社長から嫌われませんか？
たしかに、口を出しすぎたら煙たく思われる可能性がありますね。あくまでも新社長を「見守る」体でいることが、円満に会長職に就くコツですよ。
なるほど。経営者として経験の浅い新社長をサポートする役割ですね。
そのイメージがいいと思います。あと、会長職に就けば役員報酬が支払われますよ。
そうか…！経営者から引退しても報酬が得られる点は、非常にメリットを感じますね。
4章：M&Aのデメリット
事業承継を目的としてM&Aを実行する際のデメリットには、主に以下の3点が挙げられます。
- そもそも売却先が見つからない可能性がある
- 社風や経営戦略に大きな変化が起こる可能性がある
- 近い未来に引退する日が来る可能性が高い
4-1 そもそも売却先が見つからない可能性がある
事業承継が目的でM&Aを決意しても、そもそも売却先が見つからない可能性がある点には注意が必要です。
売却先が見つからない原因には、主に以下の5点が挙げられます。
- 売却希望価格が実際の企業価値と比べて高すぎる
- 事業で利益が出ていない
- 多額の借入金がある
- 債務超過に陥っている
- 従業員の属人的な能力に依存しすぎている
M&Aを検討していて上記5点のうち1つでも当てはまる項目がある会社は、改善が急務です。
また、M&A仲介会社を利用して買い手を探しても見つからない場合は、他の仲介会社へ依頼すると見つかる可能性があります。
なぜなら仲介会社によって、買い手探しのネットワークや得意とするM&Aの業種・企業規模・スキーム（手法）などが異なるからです。
1つのM&A仲介会社へ依頼してダメでも、諦めずに探せば買い手が見つかる可能性があるんですね。
4-2 社風や経営戦略に大きな変化が起こる可能性がある
M&Aで事業承継を行った場合、社風や経営戦略は親会社となる買い手のそれに統合されます。
そのため今までの社風や経営戦略とは大きく変わる可能性があり、従業員の間に混乱や反発が起こりかねません。
会社の土台となるような部分が大きく変わる際には、従業員に不安を与えないような配慮が必要です。
4-3 近い未来に引退する日が来る可能性が高い
M&Aで事業承継を行った場合でも、買い手との交渉次第ではしばらく社長として会社に残る選択肢も選べます。
しかしそれも期限付きの場合が多く、中には引き継ぎが完了したら引退を迫られるケースがあることも事実です。
M&Aを実行する際には、ご自身の引退が近いかもしれないということを念頭に置いておくと良いでしょう。
5章：M&Aのメリット
M&Aで事業承継を行う際のメリットは、主に以下の5点が考えられます。
- 株主である社長が大金を受け取れる
- 短期間で完了できる
- 事業承継先を幅広く探せる
- 経営が安定化する可能性がある
- シナジー効果により業績の向上が見込める
親族内や社内での事業承継で得られるメリットと比較して検討してみましょう。
5-1 株主である社長が大金を受け取れる
M&Aでは、株主が所有する株式を売却する対価として大金を受け取ります（事業譲渡を除く）。
中小企業の場合は経営者である社長が100％の株式を所有しているケースが大半のため、社長がM&Aの対価を受け取ることになるのです。
身内への事業承継でも自社の株式を売却した対価を受け取りますよね？M&Aとの違いはあるんですか？
実は、M&Aで会社を売却したときの方が、受け取れる金額が大きくなる可能性が高いんですよ。
M&Aで提示される価格は会社の総資産額＋αであることが多い
この「＋α」の部分はM&A用語で「のれん」と呼ばれているもので、買い手が売り手企業に対して抱いている期待の大きさを表しています。
買い手が「この値段ならぜひ買収したい」と考えた価格が反映されているので、会社の総資産額以上の対価が提示されるケースがあるんですよ。
受け取った対価は引退後の資金に充てたり、新しい事業を始めるための資金にしたりすることが多いようです。
5-2 短期間で完了できる
| M&A | 事業承継 | |
| 事業承継に必要な期間 | 6ヶ月～1年＋引継ぎ期間 | 後継者を探す期間＋5～10年 |
M&Aの完了までに必要な期間は、およそ6ヶ月～1年です。さらにM&A完了後には経営の引継ぎ期間として、3ヶ月～1年程度の期間を要します。
それに対して親族内や社内での事業承継では、後継者を指名して育成が完了するまでに5年～10年もの期間が必要です。
後継者が決まっていない状態だと後継者探しから始めなければならないため、更なる時間が必要になります。
このようにM&Aでの事業承継は、身内への事業承継と比べると短期間で完了できるメリットを持っています。
事情があって事業承継の完了を急いでいる場合は特に、M&Aがおすすめですよ。
5-3 事業承継先を幅広く探せる
M&A仲介会社へ仲介を依頼すると、持っているネットワークから幅広く買い手候補企業を探してくれます。
業種・地域・企業規模などの様々な条件を元に相手探しができる
また、買い手候補として複数の企業が手を挙げた場合には、より売り手自身の希望に近いM&Aを実現できそうな相手を選べます。
意外な業種の企業が買い手候補として挙がってくることもあるので、自社の新たな可能性を発見できる可能性もあるんですよ。
選択肢が1つでないところは非常に魅力的ですね。
5-4 経営が安定化する可能性がある
M&Aで大手企業の傘下に入ることで資本面が安定し、経営の安定化へつながる可能性があります。
大手企業の資本力を使えるようになれば、かなり安定した企業になれそうですね。
さらに大手のグループ企業というネームバリューを得ると、採用活動もうまくいきやすい傾向がありますよ。
たしかに若い世代は大手志向が強い傾向がありますね。新規採用がやりやすくなるのは非常に嬉しいです。
5-5 シナジー効果により業績の向上が見込める
M&Aで2社が統合すると、1社＋1社以上の効果が得られる場合があります。
これをシナジー効果と呼びますが、シナジー効果が期待できる相手とのマッチングにより、M&A後の業績向上が見込めるのです。
- 売上が飛躍的に伸びた
- 物流ネットワークが強化され物流コストが削減できた
- 仕入れルートの一元化により仕入れコストが削減できた
- 技術の融合により、優れた製品の開発に成功した など
お互いを高め合って、業績を伸ばしていくイメージですね。
そのイメージでOKです。M&Aを実行する際には、お互いを高め合える相手探しが重要ともいえますよ。
6章：事業承継かM&Aか迷ったときの判断基準
事業承継の手段について迷ったときに、判断基準となる考え方があれば教えてほしいです。
基本的には、後継者候補の有無が判断基準の軸となってきます。その他の判断基準としては、引退したい時期の目安や売却で得たい金額についてが挙げられます。
以下で詳しくみていきましょう。
6-1 後継者候補の有無
社内や親族内での事業承継を考える際に、最も重要な点として後継者候補の有無が挙げられます。
特に身内での事業承継を希望している場合は、後継者候補がいなければ実現できません。
そのため、まずは周りに後継者としてふさわしい人物がいるかどうかの確認が必要です。
後継者候補本人のやる気と資質も重要
会社の未来のためにも、後継者候補として挙げた人物が本当に次期経営者としてふさわしいかどうかをしっかりと見極めましょう。
また、経営者という仕事は責任の重い仕事です。最後まで投げ出さずに務める覚悟があるかという点も、慎重に確認が必要です。
後継者候補がいるなら事業承継を、どんなに探しても見つからなければM&Aの選択を検討してくださいね。
6-2 引退したい時期の目安
2-2でも触れていますが、事業承継は後継者候補を選定してから5年～10年の期間が必要です。
後継者候補探しから始める状態であれば、更なる期間が必要になるでしょう。
それに対してM&Aに必要な期間は、買い手探しから取引完了までおよそ6ヶ月～1年程度です。
その後の引継ぎ期間を合わせると、トータルで9ヶ月～2年ほどの期間で事業承継が実現できるため、早期に引退したい方はM&Aでの事業承継がおすすめです。
引退したい時期がまだまだ先だったり、じっくり後継者を育てていきたいと考えていたりする方は、身内への事業承継がおすすめです。
6-3 得たい売却益
5-1でも解説した通りM&Aは、身内への事業承継と比べると多額の対価を受け取れる可能性が高いです。
M&Aには「のれん」がつくためでしたね。
その通りです。より多くのお金が欲しい方には、M&Aがおすすめですよ。
自社がいくらくらいで売れるのか気になる方は、M&A仲介会社で見積もりを出してもらうと参考になるでしょう。
まとめ
事業承継とM&Aの違いは、以下の通りです。
| 事業承継 | M&A | |
| 承継先 | 信頼できる部下・社長自身の子ども・親族 | 買い手企業 |
| 事業承継の完了までにかかる期間 | 後継者を探す期間＋育成期間（5～10年） | 6ヶ月～1年＋引継ぎ期間（3ヶ月～1年） |
| メリット | 周囲からの理解を得やすい社風や経営戦略に大きな変化が起こりにくい社長は会長職に就ける可能性 | 大金が手に入る事業承継先を幅広く探せる経営が安定する可能性業績が向上する可能性 |
| デメリット | 後継者の金銭的な負担が大きい後継者の座を巡り内紛が起こる可能性 | 売却先が見つからない可能性社風や経営戦略に大きな変化が起こる可能性社長の引退が近い可能性 |
事業承継では後継者にかかる負担が大きく、長期に渡る経営者教育が必要です。
その一方でM&Aは、売却先が見つからない可能性や、社長が引退を迫られる可能性があります。
事業承継かM&Aかで迷ったときは、まず後継者候補の有無を確認してください。さらに社長自身が引退したい時期の目安と、得たい売却益の金額を考えます。
引退希望の時期まで余裕があって、後継者候補がいるなら事業承継を。後継者候補がいなかったり、早期の引退を希望していたりする場合はM&Aを選択すると良いでしょう。
より多くの売却益を得たいのであれば、M&Aでの会社売却がおすすめです。
事業承継かM&Aかで迷ったときは、自社がいくらくらいで売れるのかをM&A仲介会社に試算してもらうのも良いですよ。
良い価格がつけば躊躇なくM&Aへ踏み切れそうですね。私も無料相談を利用して、一度試算してもらおうと思います。
