M&Aを実施するにあたって社長が気になることの1つに、従業員の退職があるかと思います。
M&Aに抵抗を示す従業員が退職してしまわないか心配です。
中には年齢などの理由で、再就職が難しいと予想される従業員もいるのではないでしょうか。
長年自社で働いてくれている従業員には、できるだけ苦労をさせたくないというのが社長の親心ですよね。
もし退職が止められないのであれば、せめて会社都合にしてあげたいと考える社長も多いかと思います。
そこでこの記事では、M&Aを理由に従業員が退職するときは会社都合になるのかという疑問にお答えします。
M&Aを理由として従業員が退職してしまわないためのポイントも解説しています。ぜひチェックしてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aが理由の退職は基本的に自己都合になる
M&Aでは、基本的に従業員の雇用を買収先が引き継ぐことになっています。
そのためM&Aに反対して会社を辞める従業員は、基本的に自己都合での退職となります。
会社側としては労働契約の継続を提示しているので、それを蹴って退職する＝自己都合という理屈です。
ただし会社売却の手法（スキーム）によって、雇用の継続方法に違いがあります。スキーム別の違いも併せて解説していきます。
1-1 株式譲渡の場合
株式譲渡でM&Aが行われた場合、会社の経営権が買い手企業に移ります。
経営者が交代しただけで、会社の中身はそのまま
経営統合へ向けて様々な変化が起こる可能性は高いですが、会社の中身はそのまま丸ごと買い手へ譲渡されるのです。
その中にはもちろん従業員の雇用も含まれていますよ。
なるほど。株式譲渡の場合は会社のオーナーが変わるだけで、雇用主はそのままなんですね。
その通りです。従業員は会社と雇用契約を結んでいるため、オーナーが変わっても雇用契約は変わらないのです。
通常は雇用条件もそのまま維持されますが、買い手の方が規模が大きな企業であるケースが多いため、待遇が良くなる可能性も残されています。
そのような状況下で従業員が退職する場合は、自己都合での退職となります。
1-2 事業譲渡の場合
実をいうと事業譲渡は、M&Aを理由とした退職者が出やすいスキームなのです。
社内の特定の部門のみを切り離して譲渡する事業譲渡の場合も、該当する事業に紐づいた従業員の雇用は買い手側に引き継がれます。
ただし事業譲渡の譲渡対象に該当する従業員は、今の会社を一旦退職して新たに買い手企業に入社する必要があるため、従業員個別の同意が必要です。
そこで、以下の問題が起こる可能性が出てきます。
- 会社に残りたいという従業員が出てくる
- 買い手企業が提示する待遇に納得できない従業員が出てくる
上記のような不満を抱えた従業員が、退職という選択肢を選ぶケースが多いのです。
確かに「何で自分だけ飛ばされるんだ」という思いを抱く従業員が出てきそうです。
会社側としては異動などで会社に残れるよう便宜を図り、従業員の雇用を守るために努めましょうね。
ここでも会社としては雇用の継続を提示しているため、従業員が退職する際には自己都合になります。
ただし、事業譲渡の一部では会社都合による退職になるケースが存在します。詳しくは2章で解説しています。
1-3 その他の場合
中小企業で実施されるM&Aのほとんどは株式譲渡か事業譲渡です。
ただし少数ではありますが、会社分割や合併を選択するM&Aも存在します。
しかしどのスキームを選択しても、会社都合で従業員を退職させることはありません。
従業員の雇用は法律で守られているんですよ。
2章：会社都合退職になるのは事業譲渡の特定のケースのみ
M&Aを理由とした退職はほとんどが自己都合となりますが、ごく一部で会社都合退職になるケースがあります。
それは整理解雇と呼ばれ、以下の2点を満たしたケースです。
- 買い手が全員の雇用を引き継げない
- 引き継がれない従業員を全員売り手側に残すことが難しい（倒産してしまいそうな経営状態）
ただしこの場合は”解雇”となり、従業員を解雇するには「整理解雇の4要件」を満たさなくてはなりません。
- 人員整理の必要性（解雇を行わなければ会社が倒産してしまうほどの差し迫った経営状態であること）
- 解雇回避努力義務の履行（配置転換・出向による雇用継続・希望退職者募集、退職勧奨など、解雇を回避するためのあらゆる努力を尽くしていること）
- 被解雇者選定の合理性（解雇対象者を選定するための合理的な基準が設けられ、基準に従って解雇対象者が選定されていること）
- 解雇手続きの妥当性（従業員側と十分に協議し、整理解雇について理解と協力を得るための努力を尽くしていること）
上記の要件を満たし、解雇の30日前までに解雇通知書にて従業員に解雇を通知します。
「解雇せざるを得ない状況」を証明して、解雇という手段を用いて初めて会社都合退職になるのですね。
その通りです。何度もいいますが、従業員の雇用は法律でしっかり守られているのです。
3章：M&Aの最重要事項は「従業員の雇用を守ること」
法律でしっかり守られている従業員の雇用ですが、M&Aにおいても従業員の流出は避けたい事項です。
なぜなら従業員数の母数が少ない中小企業では、会社のパフォーマンスを従業員1人1人に依存している傾向が強くみられるからです。
従業員1人1人が”会社の価値の一部”というわけです。
3-1 売り手側が従業員の雇用を守るべき理由
売り手側が従業員の雇用を守るべき主な理由には、以下の2点が挙げられます。
- 社長として従業員の生活を守る責任がある
- 従業員の大量退職により、M&Aが破談になってしまう可能性がある
まず大前提として、社長は従業員の生活を守る責任を負っています。
「会社を売ります。皆さん今後は好きなようにしてください。」ではあまりにも無責任すぎますよね。
今まで自分の下で働いてきてくれた従業員に対して、最後まで責任を持つことが社長としての務めです。
またM&Aの契約内容によっては、従業員の退職にペナルティが課せられているケースも存在します。
従業員も売り手の企業価値を構成している一部だと考えられているからです。
ペナルティの内容によってはM&A取引自体が破談になってしまう可能性もあるため、従業員の流出には細心の注意を払いましょう。
買い手との今後の関係性を良好に保つためにも、従業員の退職は避けなくてはなりません。
3-2 買い手側が従業員の雇用を守りたい理由
売り手が従業員の雇用を守りたい理由と同じく、買い手側にとっても従業員は「人財」であり、M&Aにより買収した企業の一部でもあります。
そのため従業員が退職してしまうということは、そのまま買収した企業の企業価値が下がってしまうことにつながるのです。
買収のために支払った金額に見合わなくなってきてしまうという事態が起こり得るのです。
なるほど。中小企業のM&Aは、従業員ありきの取引なのですね。
4章：M&Aを理由とした従業員の退職を防ぐポイント
M&Aを理由にして退職した場合はほとんどが自己都合となります。
自己都合での退職は、従業員にとっても失業手当をもらえるまでの期間が長いなどのリスクが発生します。
また、売り手・買い手双方にとっても従業員の退職は避けたい事態です。
M&Aを理由にした従業員の退職を防ぐ手立てはあるのでしょうか
とにかく「従業員に安心感を与えること」です！詳しく解説していきますね。
4-1 従業員にM&Aを伝えるタイミングが重要
M&Aの実行を聞いた従業員は、総じて不安を感じるものです。そこで重要なのがM&Aを伝えるタイミング。これは早すぎても遅すぎてもいけません。
従業員自身が未来に対する不安を覚えやすくなり、水面下で転職活動を始める従業員が出てくる
社長への不信感から退職者が多数発生する可能性が出てくる
従業員に安心感を与えやすいタイミングは、一般的に以下の通りです。
- 経営幹部…基本合意契約の締結後
- 一般の従業員…株式譲渡契約の締結後
ただし、会社の雰囲気等によっても最適なタイミングは異なります。担当のM&Aコンサルタントともよく相談して決めてくださいね。
4-2 従業員に安心感を与える伝え方が重要
タイミングとともに重要な点が、従業員に安心感を与える伝え方です。
- 今まで働いてきてくれたことへの感謝の気持ち
- M&Aに至った経緯と目的
- 買い手企業はどんな会社か
- 買い手企業をM&Aの相手として選んだ理由
- 従業員の雇用の継続
「引き続き安心して働いてほしい」という旨を誠意を持って丁寧に説明し、従業員からの理解を求めましょう。
従業員からの質問にも積極的に回答すると、より安心感を与えられますよ。
まとめ
M&Aが理由で従業員が退職する場合、そのほとんどが自己都合での退職となります。
会社都合退職になるのは、事業譲渡で整理解雇が行われるケース
しかしM&Aを理由とした従業員の退職は、従業員本人にとっても、売り手・買い手双方にとっても不利益をこうむってしまう恐れがあります。
従業員の退職は、極力防がなくてはなりません。
従業員の退職を防ぐには、従業員に安心して引き続き働いてもらえる旨を、最適なタイミングで打ち明けることが重要です。
大切な従業員の雇用や、買い手との信頼関係を守るためにも頑張りましょう！
