M&Aは、該当する会社で働く従業員にも影響を及ぼします。特に会社や事業を売却する側の従業員への影響は大きなものとなるでしょう。
M&Aが従業員へ与える影響は、良い影響（メリット）もあれば良くない影響（デメリット）も存在します。
そして従業員がデメリットの方を大きく感じた場合、退職してしまうことも考えられるでしょう。
しかしM&A前後に従業員が大量退職してしまうと、M&A契約そのものが破棄される可能性があるため注意しなくてはなりません。
そこでこの記事では、M&Aが従業員へ与える影響・メリット・デメリットと共に、悪影響を抑えて退職を防止する方法についても解説しています。
- M&Aが従業員へ与える影響を知りたい
- M&Aが従業員へ与えうる悪影響をなるべく抑えたい
- M&Aを実行しても従業員が安心して働き続けられる方法を知りたい
上記のような考えをお持ちの経営者様は、ぜひこの記事をチェックしてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aが従業員へ与える影響
M&Aの検討を始めた経営者が気になることの1つに、M&Aが従業員へどのような影響を与えるのかがあります。
ひとくちにM&Aといっても多くのスキーム（手法）が存在しますが、1点だけどのスキームにも共通して挙げられる従業員への影響があります。
それは、M&Aの実行で人間関係や社内のシステムなどが変更になる可能性が高いということです。
従業員の中には、それらの変化をストレスに感じる人間も出てくるでしょう。
さらにM&Aが従業員へどのような影響を与えるのかは、選択するスキームによっても異なります。
ここからは、中業企業のM&Aで用いられることの多い主なスキーム別に、M&Aが従業員へ与える影響について詳しくみていきましょう。
| 雇用契約 | 給与などの待遇面 | 従業員の同意 | |
| 株式譲渡 | そのまま引き継がれる | 基本的にはそのまま | 不要 |
| 事業譲渡 | 契約の巻き直しが必要 | 変更の可能性あり | 要 |
| 合併 | そのまま引き継がれる | 合併直後はそのまま | 不要 |
| 会社分割 | そのまま引き継がれる | 基本的にはそのまま | 不要（ただし労働者の保護手続きが必要） |
基本的にここからは売却する側を「売り手」、売り手から会社や事業を買収する側を「買い手」という表現で統一します。
私はM&Aで会社売却を検討しているので「売り手」となるわけですね。
1-1 株式譲渡の場合
株式譲渡とは、譲渡対象企業（売却されようとしている会社）の株主（売り手・社長）が保有株式を譲受先（買い手）に売却し、経営権を引き継ぐM&Aのスキームです。
会社はそのままでオーナーだけが交代するイメージですね。
株式譲渡の場合、従業員の雇用は自動で買い手企業へと引き継がれる
従業員は、会社と雇用契約を結んでいます。株式譲渡で変わるのはオーナーであり、会社ではありません。
会社自体は変わらず存在し続けるため、従業員の雇用契約にも変更はありません。
株式譲渡の場合は、従業員自身が行う手続きはありません。
1-2 事業譲渡の場合
事業譲渡とは、売り手企業が行っている事業のうち、全てまたは一部を売却するM&Aスキームです。
事業譲渡の特徴としては、譲渡する資産が細かく指定される点が挙げられます。そしてこれは従業員に関しても例外ではありません。
従業員が譲渡対象に含まれている場合、該当する従業員は買い手企業へ転籍することになります。
事業譲渡で従業員が譲渡される場合、該当する従業員1人1人の同意が必要
転籍する従業員は、売り手企業を一旦退職して買い手企業へ入社します。そのため売り手企業の退職手続きを行い、買い手企業と新たに雇用契約を結び直す必要があるのです。
従業員にとっては、自分の意志とは関係なく転職を余儀なくされたようなイメージになるでしょう。
給与面などの待遇は以前と変わらないケースもありますが、変わる可能性も考えられます。
また、退職金については売り手企業を一旦退職するため、リセットされる可能性があります。
（案件によっては退職金が引き継がれる場合もあります）
1-3 合併の場合
合併には、吸収合併と新設合併の2種類が存在します。
どちらも売り手企業が他の会社（存続会社または新設会社）に吸収され、法人格が消滅するという特徴を持っています。
従業員の雇用はそのまま存続会社または新設会社へと引き継がれる
合併は株式譲渡と同じように、自動的に雇用契約が引き継がれます。そのため従業員1人1人の同意を得る必要はありません。
ただし所属する会社が変更になる点が、株式譲渡との違いになっています。
合併直後は給与体系もそのまま引き継がれますが、時間をかけて1つに統合されるため、長期的に見ると変更される可能性が高いです。
1-4 会社分割の場合
会社分割とは、会社の事業を分割して別の会社へと引き渡すM&Aスキームです。
事業譲渡とよく似ていますね。しかし、従業員への影響に関しては違いがみられるんですよ。
会社分割では、従業員の雇用は自動で買い手へと引き継がれる
従業員の雇用が自動で引き継がれるということは、譲渡対象となっている従業員1人1人の同意を得なくても良いということですね。
その通りです。ただし「労働者の保護手続き」が必要となる点が、他のスキームとは大きく異なります。
2章：従業員からみたM&Aのメリット
私は後継者問題を解決するためにM&Aを検討しているのですが、従業員にとってのメリットは何があるのでしょうか。
M&Aで買い手となる企業は、売り手より規模が大きいケースがほとんどです。自社より大きな企業の傘下に入ることで、従業員もメリットを得られますよ。
M&Aが従業員に与える主なメリットとしては、以下の4点が挙げられます。
- 雇用が継続される
- 処遇が改善される可能性がある
- キャリアアップを図れる
- 大手のグループ社員になれる
従業員にとってもメリットがあるなら安心です。自分だけがメリットを得るのは忍びないですから。
2-1 基本的に雇用は継続されることが多い
どのM&Aスキームを選択しても、基本的に従業員の雇用は継続されるケースがほとんどです。
株式譲渡・合併・会社分割は包括継承ですので、従業員が自らの意思で退職しない限りは雇用が継続されます。
個別に同意が必要な事業譲渡に関してはどうなんでしょうか。
事業譲渡の場合も、基本的には転籍して働き続けます。転籍を拒否する従業員に対しては、配置換えの実施などで雇用を守らなければなりません。
転籍に同意が得られないなどを理由とした解雇は労働契約法第16条により禁止されている
従業員がどうしてもM&Aに納得できなくて退職する場合は、自己都合での退職となります。
2-2 処遇が良くなる可能性がある
M&Aで買い手となる企業は、売り手より規模の大きな企業であるケースが多いです。
一般的に中小企業より大企業の方が、給与や福利厚生が充実している傾向がありますよね。
M&Aの実行で給与体系が買い手企業に合わせられた結果、これまでより処遇が良くなる可能性があるのです。
2-3 仕事内容やキャリアの幅が広がる
M&Aにより社内の体制が変わると、今までとは異なる分野の仕事に挑戦できる機会が巡ってくるかもしれません。
また、これまで関わってきた人たちと異なる人との出会いは、様々な価値観や考え方を知る機会につながります。
その結果として自分の世界や仕事の幅が広がり、キャリアアップへの期待が持てるのです。
2-4 大手・中堅企業のグループ社員になれる
買い手が大手企業だった場合、これまで「中小企業の社員」だった従業員は「大手企業のグループ社員」を名乗れるようになります。
世間体の観点から見た際に、大手の社員であることは従業員にとってメリットになるといえるでしょう。
3章：従業員からみたM&Aのデメリット
M&Aは従業員へいくつかのメリットをもたらすと同時に、デメリットももたらします。
雇用については守られる旨が法律でも定められていますが、主に職場環境の変化をデメリットと感じるケースが多いようです。
3-1 勤務地が変更になる可能性がある
買い手企業の意向次第では、M&A後に勤務地が変更になる可能性があります。
- 人事異動に伴い配属先が変更になった
- 別の支店へ異動を命じられた
勤務地が変更になった結果、通勤時間が長くなったり単身赴任を余儀なくされたりするなどのデメリットを被る可能性が出てきます。
3-2 スキームによっては雇用契約がリセットされる
事業譲渡でのM&Aを選択すると、譲渡対象となった従業員は一旦売り手企業を退職し、買い手企業と新たに雇用契約を結びます。
一旦退職するということは、雇用契約がリセットされるということですよね。
その通りです。勤続20年の従業員が、事業譲渡後は1年目の社員として働くことになるのです。
退職金に関しても同様です。売り手企業を退職する際に退職金を受け取り、買い手企業では新入社員と同じスタートラインに立つことになる可能性があります。
定年間近の従業員にとっては辛いかもしれませんね…。
たしかにそうですよね。しかし買い手との交渉次第では、退職金を引き継げる可能性もありますよ。
3-3 労働環境の変化に適応しきれない可能性がある
社内ルールやシステムの変更など、M&A後の従業員を取り巻く環境には様々な変化が訪れます。
例えば今までアナログで記録していた項目をPC上で記録するようになるなど、慣れたシステムの変更にはストレスを伴うことが多いでしょう。
従業員の中には、労働環境の急激な変化に適応しきれない人が出てくる可能性があるため注意が必要です。
システムやルールの変更は、ゆっくり段階を追って行うことが理想です。
買い手企業には、新しいシステムについての研修なども十分に行ってもらいたいですね。
3-4 人間関係の変化にストレスを感じる可能性がある
M&A後には、買い手企業から新しく役員や管理職が異動してくるケースが多くみられます。
また一般の従業員であっても、異動や配置換えなどで一緒に仕事をする顔ぶれが大きく変わる人も出てくるでしょう。
新しい人との出会いは良い刺激となり自分を成長させるチャンスでもありますが、変化を好まない従業員にとってはストレスを感じる可能性があります。
4章：M&Aで最も避けたい従業員への影響はズバリ退職
M&Aが従業員へ与える影響について、メリット・デメリット双方の観点からみてきましたが、M＆Aにおいて最も避けたい従業員への悪影響は退職に他なりません。
M&Aが原因で従業員が退職してしまうのは心苦しいですね…。
社長としては辛いですよね。しかし従業員の退職がM&Aに与える影響はそれだけではないんです。
M&Aにおいて、従業員は大切な資産として扱われます。そのため譲渡価額にも従業員の価値が反映されています。
そのような状況で、もしM&A前後に従業員の多くが退職してしまうと何が起こると思いますか？
買い手から見ると「購入して代金を支払ったのに商品が入っていなかった」というような状況ですよね。クレームはもちろん、返金処理や返品作業が必要になりそうです。
その通りです。譲渡価額で調整したり、最悪の場合はM&Aが破談になる可能性もあるんですよ。
M&Aを原因とした従業員の退職を防ぐためには、譲渡対象になっている従業員のケアが重要です。
5章：M&Aが従業員へ与える悪い影響を抑える方法
M&Aを成功させるためには、従業員に安心して買い手企業で働いてもらえる環境を整える努力が必要です。
従業員に安心してもらうためにはどうすれば良いのでしょうか。
M&Aが従業員へ与える悪い影響を少しでも抑えることです。
売り手社長は、M&A完了後は経営に関する権限がなくなってしまいます。そのためM&Aが完了する前に、できる限りの対策を講じておくことがポイントです。
5-1 従業員の処遇について買い手と交渉を重ねる
- M&Aの数年後に待遇が大きく変わってしまった
- M&A後に役職から外されてしまった
- M&Aがきっかけで遠方へ異動を命じられた
上記のような従業員への悪影響を防ぐために、従業員の処遇についてM&Aの交渉時に買い手としっかり話し合っておきましょう。
全ての確約を取ることは難しいかもしれませんが、社長の従業員に対する想いが伝われば、買い手も誠実に向き合ってくれる可能性が高まります。
5-2 売り手・買い手間の信頼関係をしっかりと構築する
M&Aでは「買い手が交渉時には従業員の待遇見直しを否定していたにも関わらず、譲渡完了後に実行された」といういわゆる「だまし討ち」のようなことが実施されるケースも発生しています。
ひどいケースでは、異動が難しい従業員に対して遠方へ異動の辞令を出すなどして、暗に退職を迫るような買い手企業もあるんですよ。
事実上のリストラですよね。そんなことを起こさないようにするためにはどうしたらよいのでしょうか。
M&A後に買い手企業が元・売り手の従業員をどれだけ大切にしてくれるかは、トップ同士が信頼関係を築き上げられているかにも左右されます。
～信頼関係が築けていない場合～
M&A取引の際もイマイチ誠実さに欠ける社長だったな。なら別にこちらが何をしようと関係ないね。売り手の従業員は遠方へ異動させよう。
～信頼関係が築けている場合～
あの素晴らしい社長からお預かりした大切な従業員たちだ。安心して働いてもらえるようにベストを尽くそう。
M&Aは会社の売買ですが、取引を行うのは人です。相手の心に良い印象を残すことは非常に大切なんですよ。
5-3 従業員へM&A実行を発表するタイミングと伝え方を工夫する
M&Aをきっかけとした従業員の退職を防ぐためには、M&Aの実施を発表するタイミングが重要です。
M&Aを発表するタイミングが早すぎると、従業員の処遇が明確に決定していない場合があるため、従業員は自分の雇用や処遇について不安を覚えやすいでしょう。
反対に遅すぎるタイミングでの発表は、「ギリギリまで隠ぺいしていた」との誤解を生みかねません。
M&Aを従業員へ発表する一般的なタイミングは以下の通りです。
- 経営幹部…基本合意契約の締結後
- 全従業員…最終譲渡契約の締結後
ただし上記のタイミングはあくまでも一般的なものであり、ベストなタイミングは会社の雰囲気や社長との距離感によって異なります。
担当のM&Aコンサルタントともよく相談して、自社にとって最適なタイミングを検討してください。
また、M&Aの実施を従業員へ発表する際には、その伝え方にもポイントがあります。
- 今まで働いてきてくれたことへの感謝の気持ち
- M&Aに至った経緯と目的
- 買い手企業はどんな会社か
- 買い手企業をM&Aの相手として選んだ理由
- 従業員の雇用の継続
上記5点を、必ず社長の口から直接全ての従業員へ伝えましょう。
穏やかな口調でゆっくりと話をすることで、従業員により安心感を与えられますよ。
5-4 売り手従業員と買い手担当者で面談を実施する
人は「未知の存在」に対して不安や恐れを抱きやすい生き物です。M&Aの現場において、従業員にとって買い手はまさに未知の存在なのです。
未知の存在への不安や恐怖を払拭するために、M&Aでは売り手従業員と買い手担当者での面談が実施されることがあります。
売り手従業員と買い手の担当者が直接話をすることでお互いへの理解を深め、抱いていた不安や恐怖心などの解消を図ります。
全てのM&Aで必ず行われるわけではありません。面談を希望する場合は、その旨を買い手へ伝えて了承してもらいましょう。
まとめ
M&Aが従業員へ与える影響の1つとして、人間関係や社内のルール・システムが変わることによる心理的なストレスが挙げられます。
さらに雇用や給与面などに影響を及ぼすケースもありますが、使用するスキームによって内容が異なります。
スキーム別の主な影響は以下の通りです。
| 雇用契約 | 給与などの待遇面 | 従業員の同意 | |
| 株式譲渡 | そのまま引き継がれる | 基本的にはそのまま | 不要 |
| 事業譲渡 | 契約の巻き直しが必要 | 変更の可能性あり | 要 |
| 合併 | そのまま引き継がれる | 合併直後はそのまま | 不要 |
| 会社分割 | そのまま引き継がれる | 基本的にはそのまま | 不要（ただし労働者の保護手続きが必要） |
またM&Aが従業員へ与える影響として、良い影響（メリット）と不利益を被る可能性のある影響（デメリット）もそれぞれ存在します。
メリット
- 基本的に雇用が継続される
- 待遇が良くなる可能性がある
- 仕事やキャリアの幅が広がる可能性がある
- 大手や中堅企業のグループ社員になれる
デメリット
- 勤務地が変更になる可能性がある
- スキームによっては雇用契約がリセットされる
- 労働環境の変化に適応しきれない可能性がある
- 人間関係の変化にストレスを感じる可能性がある
そしてM&Aで最も避けなくてはならない従業員への影響が、退職です。
M&A前後に従業員の大量退職が発生すると、最悪の場合はM&A契約そのものが破談になってしまう可能性があるためです。
従業員になるべくデメリットを感じさせないためには、M&Aの交渉時から買い手との信頼関係を築き上げ、従業員の処遇についても粘り強く交渉を重ねましょう。
また従業員の退職を防ぐためには、彼らがM&Aに対して不安を抱かないようなケアが必要です。
- 適切なタイミングでM&Aの実行を発表する
- 従業員を安心させる伝え方でM&Aの実行を発表する
- 買い手企業の担当者と従業員との面談の場を設ける
上記3点に加えて従業員からの質問にも誠実に答えるなど、適切なタイミングで適切なケアを実施してください。
従業員が安心してM&Aを受け入れられるように頑張りましょう。
