M&Aとひとくちにいっても、実に様々な手法（スキーム）があります。
その中で社長自身と会社にとって最適な手法を選ぶことは、非常に難しい作業だといえるでしょう。
しかし間違った手法の選択は、M&Aの失敗へとつながってしまいます。
そこでこの記事ではM&Aを成功へ導くために、M&A手法のメリット・デメリットを解説します。
間違った手法を選択するリスクや目的別に見たおすすめスキームも紹介していますので、最適な手法でM&Aを成功させたい方は、一度確認しておいてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&A手法（スキーム）の一覧
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、「合併と買収」という意味です。「マージャーズ・アンド・アクイジションズ」と読みます。
合併とは具体的に、2つ以上の会社が1つになることを指しています。一方の買収はその字からも想像できるように、ある企業が他の企業を買うことです。
さらにもう1つM&Aでは、分割という手法もメジャーなものとしてよく使われています。
そして合併・買収・分割それぞれは、上に挙げた図のように、さらにいくつかの手法に分けられます。
たくさんの手法がありますね。M&Aを検討する場合は、これらの中からどのように適切な手法を選択するのでしょうか。
M&Aで解決したい悩みや叶えたいこと、とそれぞれの手法の特徴およびメリット・デメリットを検討すると、適切な手法を絞り込めますよ。
次章からは、それぞれの手法についての概要・メリット・デメリットを解説します。
ご自身の抱えている悩みやM&Aで実現したいことを思い浮かべながら、自分に最適な手法を探すつもりで確認してみてください。
2章：株式譲渡のメリット・デメリット
株式譲渡とは、譲渡対象企業のオーナーが、自身が所有する株式を第三者へ譲り渡すことで経営権を移転させるスキームです。
中小企業では、社長がオーナーとして100％の株式を保有しているケースが多数を占めています。この100％の株式を買い手へ売却して、経営権を買い手へと譲渡するのです。
つまり私が会社の株式を売却して、経営権を他の会社へ譲り渡すということですね。
その通りです。非上場企業の場合「株式」といわれてもピンときづらいかもしれませんので、会社そのものを売却すると考えて差し支えありませんよ。
M&A手法に株式譲渡を選ぶ中小企業の社長は多く、数あるM&A手法の中で最もメジャーな手法の1つだといえるでしょう。
2-1 株式譲渡のメリット
M&A手法に売り手が株式譲渡を選択するメリットとしては、主に以下の6点が挙げられます。
- 後継者が不在でも事業をそのまま存続できる
- オーナー個人が株式の売却益を受け取れる
- 従業員の雇用はそのまま買い手へ引き継がれる
- 譲渡にかかる税金が優遇されている
- 会社の独立性を保ったまま事業の拡大や経営の安定化を図れる
- 他の手法と比べて手続きが簡単
これらのメリットを総合すると、後継者不在問題を解決して自身は引退を望んでいる社長にとってピッタリの手法だといえるでしょう。
さらに近年では、株式譲渡で経営権を買い手へ譲渡した後に、売り手社長がそのまま社長を続けるケースが増えています。
したがって株式譲渡は、社長業からまだ引退はしたくないものの、第三者の手を借りて事業の拡大や経営の安定化を図りたいという社長にとっても有用なスキームだといえます。
2-2 株式譲渡のデメリット
後継者不在問題に悩むオーナー社長におすすめの株式譲渡ですが、デメリットも存在します。
株式譲渡のデメリットは、主に以下の2点が挙げられます。
- 全株式の譲渡が困難なケースがある
- 会社から完全に引退しなければならない可能性がある
中小企業が株式譲渡でM&Aを実行する場合、買い手は売り手対象企業の100％の株式取得を希望しているケースがほとんどです。
しかし中には、オーナー自身も気付かぬうちに株式が分散しているケースがみられます。
オーナー以外の株主の了承が得られればM&A前にオーナーが買い取ることも可能ですが、買い取りを拒否される可能性もゼロではありません。
全ての株式を譲渡できないとなると、最悪の場合買い手からM&A交渉の白紙撤回を言い渡される可能性があるため注意が必要です。
また、買い手の意向次第では、M&A成立後に社長の完全引退を求められる可能性も存在します。
そのためM&A後も社長として残りたい場合は、交渉の最初期段階からM&Aの条件として掲げておくことをおすすめします。
3章：第三者割当増資のメリット・デメリット
第三者割当増資とは、売り手企業が新たに株式を発行し、買い手に引き受けてもらうM&A手法です。
会社の資金調達が目的で使用されることの多い手法ですよ。
3-1 第三者割当増資のメリット
第三者割当増資は、他のM&A手法と比べて簡単な手続きで実施できるというメリットがあります。
さらに株式を付与する相手を指定するため、意図しない相手に株式が渡ってしまう恐れがありません。
また第三者割当増資を実行すると、株式の対価として受け取った現金は返済義務が発生しません。
そのため、事業の拡大などを目的とした資金調達を行いたいときに向いている手法だといえます。
3-2 第三者割当増資のデメリット
元々の株主はそのまま株式を所有し続け新たに株式を発行するという第三者割当増資の性質上、新株の引受先は100％の株式取得ができません。
つまり、引受先が完全なる支配権を獲得することはできないのです。
上記の性質から、中小企業の経営者が事業承継目的で第三者割当増資を実行することは、ほとんどありません。
さらに増資の金額によっては、長期的に見ると税負担が増えるケースもあります。
例えば法人住民税の中には、資本金の額などに応じて計算される均等割があります。
東京都23区の場合の均等割をみてみましょう。
資本金等が 1,000万円以下の場合、法人住民税は7万円（従業員50人以下の場合）ですが、資本金等が1,000万円超〜1億円以下に増えると、課税額は18万円に跳ね上がります。
その他にも、外形標準課税の対象になる可能性や、中小企業だけに認められる税制が使えなくなる可能性もあります。
そのため第三者割当増資を実行する際には、増資後の資本金に注意しなければなりません。
4章：株式交換のメリット・デメリット
株式交換は、売り手対象企業の株式を全て買い手企業が取得し、買い手が完全親会社となるM&A手法です。
上の図でいうと、株主Bが売り手でB社が売り手対象企業ですね。
売り手は自社の株式を買い手へ譲渡し、その対価として親会社の株式を受け取るため、株式交換と呼ばれているのです。
なるほど。売り手対象企業と買い手企業の株式を交換する形になるんですね。
株式交換は、完全な親会社と子会社の関係を作る際に実施されることの多いM&A手法です。
4-1 株式交換のメリット
売り手が得られる株式交換のメリットは、譲渡する株式の対価を現金で得る選択ができる点です。
その一方で譲渡対価を買い手企業の株式とした場合、買い手企業は新株を発行すればよいため、買収の資金が必要ないという点がメリットとなります。
さらに株式交換では、株主総会の特別決議で承認を受ければ、譲渡に反対した株主の株式も強制的に買い手企業に移動します。
（それが不服である場合、反対株主は会社に株式の買取を請求できます。）
株式譲渡の場合は株式が分散していると、反対株主の株式は譲渡できませんでしたよね。それに比べると、株式交換はスムーズに100％の株式を買い手へ移動させられるんですね。
4-2 株式交換のデメリット
株式交換は、株式譲渡と比べると手続きが煩雑です。
多数の手続きを行う必要がある上にそれぞれに相応の日数を要するため、契約の締結からクロージングまでに長い期間を要し、複雑なスケジューリングが必要です。
また買い手が上場企業の場合、新株を発行することで1株の価値が低下し、株価が下落する恐れがあります。
さらに売り手が新たに買い手企業の株主となることで、株主の構成比率が変化します。これは既存の株主や経営陣にとっては、好ましくない事態かもしれません。
株主交換を実施する際には、株主の構成比率が変わることへの対策が必要になります。
5章：株式移転のメリット・デメリット
株式移転は株式交換と同じく、完全な親会社と子会社の関係を作るM&A手法です。
株式交換との違いは、親会社として新しく会社が設立される点にあります。新設された親会社に子会社となる会社の株式を全て取得させる手法が、株式移転なのです。
株式を新設した親会社に移転するから、株式移転というのですね。
そうですね。株式移転は、グループ再編の手法としてよく用いられていますよ。
5-1 株式移転のメリット
株式移転のメリットは株式交換と同じく、買い手が買収資金を用意せずとも実行できる点が挙げられます。
売り手へ支払われる対価が、買い手企業が発行した新株になるのですね。
さすが社長！その通りです。
さらに「適格株式移転」に該当すると、買い手は税制優遇が受けられます。
ただし適格株式移転と認められるためには、一定の要件をクリアする必要がある点に注意が必要です。
また株式交換と同じく、少数株主の排除が可能な点も株式移転のメリットだといえます。
5-2 株式移転のデメリット
株主移転のデメリットは、株式交換のデメリットとほぼ重なります。
- 手続きが煩雑になる
- 1株の価値が低下し、株価が下落する恐れがある
- 株主の構成比率が変化する
また株式移転の対価は、自社の株式・社債・新株予約権・新株予約券付社債のみと定められているため、売り手が現金を受け取ることはできません。
つまり売り手が「譲渡対価を得て引退したい」と考えている場合は、株式移転を選ぶべきではありません。
6章：事業譲渡のメリット・デメリット
事業譲渡とは、会社が行っている事業の一部または全部を切り離して第三者へ譲渡するM&A手法です。
事業譲渡は、譲渡対象を細かく指定して実行されますが、その内容は事業のみにとどまりません。
会社の資産・負債・従業員の雇用など様々な項目に対して個々に選択できる点が事業譲渡の大きな特徴です。
会社の一部を譲渡する手法のため、事業譲渡後の売り手企業は、残った事業で経営を続けていくことになります。
会社から引退したい社長が選択するというより、会社の事業を整理してメイン事業に集中したい場合に選択されるケースが多いですよ。
また事業譲渡の場合は株式譲渡と異なり、会社が売主となります。譲渡対価は会社が受け取るため、譲渡所得に対しては法人税等が課税されます。
6-1 事業譲渡のメリット
事業譲渡で売り手が得られるメリットは、主に以下の2点です。
- 不要な事業のみを切り離して譲渡できる
- 会社に負債があっても売却しやすい
不要な事業や業績の芳しくない事業のみを切り離して譲渡できるため、事業譲渡後は残った事業に集中できます。
メイン事業の業務拡大を狙う場合などにピッタリな手法ですね。
また、譲渡対象を細かく指定できるため、負債は会社に残したまま事業のみを譲渡することも可能です。
多額の負債を抱えていて株式譲渡では買い手が見つからなかった場合でも、事業譲渡なら買い手が現れるケースもあるんですよ。
なるほど。会社に残した負債は、買い手から支払われた譲渡対価で返済できますね。
買い手側としても譲渡対象が限定されているため、無駄のない買収が実現可能です。また、負債や債務を引き継ぐ必要がありません。
さらに買い手はのれん代の償却による節税効果も期待できます。
買い手としても、買収しやすい手法だといえますね。
6-2 事業譲渡のデメリット
事業譲渡で売り手がこうむるデメリットとしては、以下の5点が挙げられます。
- 株式譲渡と比べて手続きが煩雑
- 譲渡対象となった従業員1人1人の同意が必要
- 譲渡対価は売り手社長個人の収入にならない
- 株式譲渡と比べて税負担が重くなる可能性が高い
- 譲渡後20年は同地域で同業種の事業を展開できない（競業避止義務）
譲渡する資産を細かく指定する事業譲渡では、それぞれの資産に対して個別に譲渡手続きが必要になります。そしてそれは従業員も例外ではありません。
譲渡対象となった従業員は売り手企業を一旦退職し、買い手企業と新たに雇用契約を結び直します。
そのため事業譲渡の対象となった従業員については、1人1人の同意が必要になるのです。
また、事業譲渡の場合は売り手＝会社です。したがって譲渡対価は会社が受け取ることになり、社長個人の収入にはなりません。
会社が譲渡対価を受け取るので、算出された譲渡所得に対して法人税等が課税されます。
会社の規模や売り上げにもよりますが、株式譲渡で課税される所得税・住民税等に比べると税負担が重くなる可能性が高いのです。
さらに会社法第21条で競業避止義務が定められているため、売り手側は譲渡後の事業展開について、慎重に検討する必要があります。
7章：合併のメリット・デメリット
合併は複数の会社が1つの会社に統合されるM&A手法で、吸収合併と新設合併の2種類に分けられます。
どちらも合併される側の法人格は消滅するという共通点を持っています。
吸収合併とは
既存の買い手企業に売り手企業が吸収されるM&A手法。買い手企業はそのまま存続することから、存続会社と呼ばれる。一方の売り手は吸収合併により法人格が消滅するため消滅会社と呼ばれる。
新設合併とは
合併の受け入れ会社を新たに設立し、そこへ2社以上の会社を合併するM&A手法
吸収合併・新設合併どちらのケースでも、合併により消滅する会社の権利義務は全て、存続する会社へと引き継がれます。
中小企業のM&Aでは、手続きもシンプルで対価に現金を選択できる吸収合併が選ばれるケースが多いですよ。
7-1 合併のメリット
合併のメリットとして売り手が得られるものとしては、以下の2点が挙げられます。
- 対等な立場でのM&Aが実現できる
- 権利義務や資産をまとめて継承できる
M&Aの手法に株式譲渡・株式交換・株式移転を選択した場合は、譲渡実行後の買い手と売り手は親会社と子会社の関係になります。
その一方で吸収合併の場合も存続会社と消滅会社が出てきますが、進め方を工夫することで「対等合併」であることを対外的にアピールできます。
具体的な工夫の一例として、合併後に社名を変更したり、消滅会社のブランド名を残したりすることが挙げられますよ。
また譲渡する資産を個別に指定する事業譲渡とは異なり、消滅会社が有する権利義務や資産をまとめて継承できる点もメリットです。
7-2 合併のデメリット
売り手からみた合併の最大ともいえるデメリットが、法人格の消滅です。
これまで手塩にかけて育ててきた会社が消滅してしまうという事実は、経営者である社長に大きな喪失感をもたらすでしょう。
それにともない社長は強制的に社長のポストを退くことになります。
株式譲渡でのM&Aであれば引き続き社長として働き続ける選択肢もありましたが、合併ではそれが実現できません。
会社自体が無くなったら、当然社長のポストも消滅しますよね…。
その通りです。合併後、経営の引き継ぎが完了したら社長は引退するケースが多いですよ。
さらに合併のデメリットとして、手続きの煩雑さと統合作業（PMI）の難しさが挙げられます。
合併の手続きは株式譲渡や事業譲渡に比べて多いため、手間と時間がかかります。特に新設合併の場合、合併の受け皿として新たに会社を立ち上げる必要があることから、吸収合併よりも更に多くの手間と時間が必要になるという認識が必要です。
また、2つ以上の会社が1つの組織となる合併では、他のM&A手法と比べて時間をかけて慎重かつ丁寧に統合作業を進めていく必要があります。
現場の従業員に大きな負担がかかることが予想され、一時的に業績が落ちる可能性も否定できません。
日常の業務が停滞しないように、統合作業の進め方に工夫が必要ですよ。
8章：会社分割のメリット・デメリット
会社分割は、会社の事業を分割して別の会社へと引き渡すM&A手法です。
事業譲渡とよく似ていますが、譲渡する項目を個別に選択する事業譲渡に対し、事業に関わる権利や義務を包括的に引き継ぐという特徴を持っています。
さらに会社分割は、分割する事業を引き継ぐ対象によって吸収分割と新設分割の2種類に分けられます。
吸収分割とは
会社の一部または全部の事業を分割して、既に存在する別の会社へ引き渡す手法。事業譲渡との違いは、事業の承継が包括的である点と、株主個人が対価を受け取れる点。
新設分割とは
会社の一部または全部の事業を分割して、新しく設立した会社へ引き渡す手法。
分割の対価が新設会社の株式でしか支払えないため、中小企業のM&Aではあまり使用されていない。
8-1 会社分割のメリット
会社分割により売り手が得られるメリットとしては、主に以下の3点が挙げられます。
- 不要な事業のみを切り離して第三者へ譲渡できる
- 譲渡する資産を包括的に承継するため、事業譲渡よりも手続きが簡単に済ませられる
- 対価の受け取りは、株主個人または売り手企業のどちらでも可能
- 適格分割が認められると、法人税・所得税が非課税となる。
不要な事業のみを切り離して譲渡できる点においては事業譲渡と同じですが、事業譲渡の場合は譲渡する資産を細かく指定する必要があります。
しかし会社分割の場合は、譲渡する事業に含まれる資産や負債も丸ごと買い手へと承継します。そのため、事業譲渡より手続きが簡単に済ませられるのです。
従業員から個別に同意を得る必要もありません。
また、事業譲渡は会社が譲渡対価を受け取りますが、会社分割では会社の他に株主個人が受け取ることも可能です。
譲渡対価を会社が受け取るか、それとも経営者本人が受け取るのかを選べるのですね。
さらに会社分割は、一定の要件を満たすと適格分割となり、法人税・所得税が非課税となる優遇措置が受けられます。
また会社分割では、消費税が発生しません。これは買い手にとってのメリットだといえるでしょう。
8-2 会社分割のデメリット
会社分割のデメリットとして、税務や財務の手続きが複雑になる点が挙げられます。
会社分割にかかる税金を抑えるためには適格分割であることを認められる必要がありますが、それにはいくつかのハードルを越えなければなりません。
また新設分割では、新会社の設立登記に必要な登録免許税などがかかります。
その一方で会社の一部の事業を切り離して買い手へ引き継いでもらう吸収分割では、分割した側と分割した事業を引き継いだ側の双方に関わる財務処理も複雑になります。
そのため、両社の経理担当にかかる実務的な負担が大きくなるという点を覚えておきましょう。
9章：間違ったM&A手法を選択してしまうとどうなる？
M&Aにはたくさんの手法がありますが、経営者自身や売り手対象企業の目的に合わない手法を選択すると、M&A自体が失敗に終わる可能性があります。
M&Aが失敗に終わるとは、どのような状態になるのでしょうか。
M&Aに期待していた効果が得られなかったり、自身が思い描いていた未来を実現できなかったりすることが考えられますよ。
具体的には、以下のような状態が失敗だといえるでしょう。
- M&A後も社長として働き続けたかったが、引退を余儀なくされた
- 会社からの引退を希望していたが、経営を続けざるを得なくなってしまった
- 希望していた金額の現金を社長自身が受け取れなかった
- M&A前より業績が落ち込んでしまった
- 会社を残したかったのに、会社が消滅してしまった など
上記のような事態を防ぐために、売り手自身がM&Aに望む条件を明確にし、希望を叶えられる手法を選択しましょう。
M&Aに望む条件は、譲れないものと譲歩できるものに分けておくと、買い手選びをスムーズに進められますよ。
10章：目的別：自分に合ったM&A手法の選び方
間違った手法を選ぶリスクは理解しましたが、自分に合ったM&A手法はどのように選べばよいのでしょうか。
社長自身や会社が叶えたい事柄から考えていくと良いですよ。とはいえゼロから1人で考えるのは大変なので、担当コンサルタントと一緒に検討していくことになります。
ここでは、社長がM&Aで叶えたい目的別に、最適だと考えられる手法をご紹介します。
ただし、紹介する手法はあくまでも目安です。会社の状況などによって、最適な手法が異なる可能性があることを覚えておきましょう。
10-1 後継者不在問題を解決したい場合
M&Aの目的が後継者不在問題の解決なら、会社の経営権を丸ごと譲渡する手法を選びましょう。
- 株式譲渡
- 合併
会社の社名を残したい・M&A後もある程度の独立性を保ちたいと考えるなら、株式譲渡がおすすめです。
社名の存続にこだわらなければ、合併を選択しても良いでしょう。
会社の経営を第三者へ託せる手法を選ぶということですね。
社長自身が「まだ働きたい」との意向を持っている場合は、M&A後も社長として残ることを認めてくれる買い手を選ぶ
M&A後の社長の処遇については、買い手選びの段階で自身の希望を明らかにしておき、M&Aの条件として提示してください。
逆に事業譲渡や会社分割など、会社の一部が手元に残る手法は、後継者不在問題の解決に向いているとはいえません。
ただし多額の負債を抱えているなど、事業譲渡でしか売却が望めないケースも存在します。
そのような場合は事業譲渡で事業を売却した後に、会社の清算に踏み切る手段を取ることもあります。
10-2 社長自身が引退を希望している場合
社長自身の引退を目的としてM&Aを検討しているなら、後継者不在問題の解決と同じく、会社の経営権を丸ごと譲渡する手法を選びます。
- 株式譲渡
- 合併
株式譲渡と合併のメリット・デメリットを比較し、より希望に近い手法を選びましょう。
ただし、後継者不在問題の解決を目的とした場合と同じく、会社の状況によっては事業譲渡や会社分割に切り替えた方が良いケースも存在します。
事業譲渡後の清算でも社長の引退は叶います。会社の状況に合わせて最適な手法を選んでくださいね。
10-3 手元に残したい事業がある場合（収益不動産を含む）
- メイン事業に集中したい
- 不採算事業を切り離したい
- 収益不動産のみ手元に残したい
上記のような目的をM&Aで達成したいと考えている場合は、会社の一部のみを切り離して譲渡できる事業譲渡または会社分割がおすすめです。
事業譲渡と会社分割のどちらを選ぶべきかの基準はありますか？
譲渡する資産を細かく指定したい場合は事業譲渡、社長個人が売却益を受け取りたい場合は会社分割といった具合に、目的に合わせて選ぶと良いですよ。
ただし会社分割では、分割する事業の負債や借り入れなど、負の資産も買い手へと引き継がれます。
会社分割は負債などに加えて簿外債務も引き継ぐ可能性がありますが、事業譲渡ではそれがありません。
そのため買い手が事業譲渡を希望するケースも多く、売り手は柔軟な対応が必要です。
10-4 多額の負債を抱えている場合
株式譲渡でのM&Aを希望していても、多額の負債を抱えている場合などは買い手が見つからないことがあります。
そのような場合には株式譲渡から事業譲渡へ切り替え、負債を手元に残したまま事業のみを売却する手法を使用します。
負債だけが会社に残る形になるのですね。
事業譲渡の売却益は会社が受け取るので、そこから返済することになります。
会社が手元に残る事業譲渡ですが、全ての事業を売却した後に会社を清算すれば、事業承継や社長の引退も叶えられます。
まとめ
M&Aには様々な手法があり、それぞれにメリット・デメリットを持っています。
どの手法を選ぶかは、社長自身や会社がM&Aで実現したいことを軸に検討してください。
間違った手法を選択すると、期待していた効果が得られなかったり自身が思い描いていた未来を実現できなかったりなど、M&Aの失敗につながります。
とはいえ、多くの手法から自分にピッタリ合うものを見つけるのは至難の業です。
また買い手の意向で、希望とは別の手法を選択せざるを得ない状況が出てくることも予想されます。
1つの手法に固執することなく、専門家の手を借りながら、社長自身と会社にとってベストな手法を探してください。
