「事業譲渡を実行するためには従業員の同意が必要」という情報をどこかで見聞きした記憶はありませんか？
M&Aの情報収集をしているときに見かけました。会社のことを決めるのに、一般の従業員からも同意が必要なんでしょうか。
実は事業譲渡を行う際は、譲渡内容によって従業員からの同意が必要になる項目があるんですよ。
しかし、事業譲渡において従業員からの同意が必要になる項目は非常に限定的です。
この記事では、事業譲渡で従業員から同意を得る必要がある項目・同意が得られなかった場合の対処法・従業員との間でトラブルが起きないための対処法について解説しています。
従業員から理解を得ることが、スムーズなM&Aの成功へとつながります。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：事業譲渡の契約自体に従業員の同意は不要
実は、事業譲渡の契約自体に従業員の同意は必要ありません。
売り手企業が行っている事業のうち、全部または一部を切り離して売却するM&Aのスキーム（手法）
ただし事業譲渡の契約締結および実行には、以下の決議が必要となります。
- 事業譲渡契約前…取締役会による決議
- 事業譲渡契約締結後…株主総会による特別決議
※取締役会の設置されていない企業では、取締役の過半数の承認を得れば事業譲渡契約の締結が可能
従業員というより、経営陣と株主からの同意が得られれば事業譲渡の実行が可能です。
私が100％株主なので、実質経営陣からのみの同意でよいということですね。
中小企業の場合はそのケースが多いですね。
2章：譲渡対象となる従業員からは転籍への同意が必要
事業譲渡契約自体に従業員からの同意は不要ですが、譲渡対象に従業員が含まれているケースでは、対象となる従業員1人1人の同意が必要になります。
なぜなら譲渡対象となった従業員は、売り手企業を一旦退職して改めて買い手企業と雇用契約を結ぶ必要があるからです。
事業譲渡で従業員を譲渡する場合、雇用契約は引き継がれない
なるほど。雇用契約をリセットする必要があるのですね。
そうなんです。そのため、「売り手企業を退職する」ことと「買い手企業に入社する」ことへの同意が必要となるのです。
3章：転籍に対する同意を得られない従業員への対応方法
譲渡対象になっている従業員から、転籍への同意が得られない場合はどうしたらよいのでしょうか。
従業員問題は事業譲渡で起こりやすいトラブルの1つで、経営者を悩ませる問題でもありますよね。対処法をみていきましょう。
ここでは、従業員から転籍に対する同意を得られなかった場合の対処法をいくつかご紹介します。
人材は「人財」と表現することもあるくらい、会社にとって宝であり資産でもあります。
また、経営者にとっては経営戦略としてのM&Aかもしれませんが、従業員にとっては「突然降ってきた転職話」にほかなりません。
自社で働いてくれている貴重な人財を流出させないためにも、誠意を持った対応が必要です。
3-1 配置換えなどを行い自社で働いてもらう
- 会社に愛着があるため辞めたくない
- 自分だけ飛ばされるような印象が耐え難い
上記のように訴える従業員に対しては、配置換えなどを行って引き続き自社で働いてもらえるように便宜を図りましょう。
配置換えなど会社からの配慮に不満があって退職することになった場合は、自己都合での退社になります。
3-2 買い手企業に出向させる
売り手企業に所属したまま、出向という形で買い手企業で働いてもらう方法です。
一定期間は出向の形で働いてもらい、従業員に安心してもらったうえで契約の移転を図る
この方法は「転籍したくない」という従業員の意思を尊重できるだけでなく、「優秀な人材も引き継ぎたい」という買い手の希望も尊重できます。
さらには「買い手からの信頼を守る」という意味において、売り手にとってもメリットのある方法だといえるでしょう。
3-3 同意が得られないという理由での解雇は原則不可能
事業譲渡で従業員から転籍への同意が得られないという理由での解雇は、原則として認められていません（労働契約法第16条）。
しかし以下の2点を満たした場合には、解雇が認められることがあります。
- 買い手が全員の雇用を引き継げない
- 引き継がれない従業員を全員売り手側に残すことが難しい（倒産してしまいそうな経営状態）
さらに従業員を解雇する際には、整理解雇の4要件を満たさなくてはなりません。
- 人員整理の必要性（解雇を行わなければ会社が倒産してしまうほどの差し迫った経営状態であること）
- 解雇回避努力義務の履行（配置転換・出向による雇用継続・希望退職者募集、退職勧奨など、解雇を回避するためのあらゆる努力を尽くしていること）
- 被解雇者選定の合理性（解雇対象者を選定するための合理的な基準が設けられ、基準に従って解雇対象者が選定されていること）
- 解雇手続きの妥当性（従業員側と十分に協議し、整理解雇について理解と協力を得るための努力を尽くしていること）
つまり会社が雇用を維持するのが困難な状況下にあり、なおかつ配置換えなど雇用を守る努力を十分に行った上で、初めて解雇が認められるのです。
4章：従業員とのトラブルを避けるために
事業のキーマンから転籍への同意が得られなかったり、M&Aに反対した従業員が一度に大量退職してしまったりすると、M&A契約そのものが破談になりかねません。
そのため経営者は、従業員から事業譲渡に伴う転籍への理解を得るために最大限の注意と努力が必要になります。
4-1 事業譲渡の発表タイミングを誤らない
M&Aで事業が譲渡されることを知った従業員は、総じて不安を感じることでしょう。
そのため少しでも従業員に不安を感じさせないためには、M&Aを発表するタイミングが重要です。そしてこのタイミングは、早すぎても遅すぎてもいけません。
- 経営幹部…基本合意契約の締結後
- 一般の従業員…事業譲渡契約の締結後
従業員にM&Aを伝えるタイミングが早すぎると、自身の処遇などへの不安から水面下で転職活動を始める者が出てくる可能性があります。
特に会社から自分たちの処遇について聞けない状況が続くと、従業員は不安を感じやすいですよ。
その一方で発表のタイミングが遅すぎると、今度は社長への不信感が噴出する恐れが出てきます。その結果、退職者が大量に出てしまう…などという事態にもなりかねません。
ただし、上に記したM&A発表のタイミングはあくまでも一般的なものです。
会社の状況や雰囲気等によっても適切なタイミングは異なるため、担当のM&Aコンサルタントとよく話し合って発表するタイミングを決定してください。
4-2 従業員の気持ちをくみ取り適切にフォローする
M&Aで転籍を打診された従業員は、それぞれがさまざまな不安を抱えることになるでしょう。
- 新しい会社になじめるのだろうか
- 自分はもうこの会社から必要とされていないのだろうか
- 給料が今より下がってしまうのではないか
- 転籍した途端に別の仕事をさせられたりしないだろうか
特に部署内に残る人と転籍する人が混在する場合、「なぜ自分だけ」という気持ちを抱くこともあるでしょう。
売り手側はそのような従業員1人1人の気持ちを汲み取り、丁寧かつ適切にフォローする必要があります。
適切なフォローを怠ってしまうと、会社への不満が爆発して従業員の大量離職につながってしまう恐れがあります。
従業員の大量退職はM&Aの破談にもつながるんですよね。従業員のケアはかなり重要なミッションといえますね！
4-3 労務デューデリジェンスを実施する
事業譲渡で従業員を引き継ぐにあたり、買い手側は労務デューデリジェンスを実施しましょう。
買い手側が実施する、売り手企業の実態を調査するプロセスのこと
労務デューデリジェンスでは、人事と労務の観点から主に以下の項目を調査します。
- 労働法の遵守状況
- 社会保険の加入状況
- 労働組合との関係性
- 未払残業代の有無
- 労使トラブルの有無
- 過去の懲戒処分の有無
- 組織風土・社内のルール
このプロセスの中で「会社と従業員との間にトラブルはないか」を確認し、従業員に関するリスクを洗い出します。
事業譲渡の場合はデューデリジェンスを省略するケースも多いです。しかしM&A後に思わぬ損失の発生を避けるためには、簡易的にでもよいので実施することをおすすめします。
まとめ
事業譲渡契約自体に従業員からの同意を得る必要はありません。しかし譲渡対象となる従業員からは、個別に転籍への同意を得る必要があります。
中には転籍に同意を得られないケースも出てくるかと思いますが、配置換えを行い会社に残れるよう便宜を図ったり、買い手企業に出向させたりといった対策を取りましょう。
転籍に同意が得られないことを理由とした解雇は、原則認められていないため注意が必要です。
また、転籍に関する従業員とのトラブルを防ぐためには、M&Aを伝えるタイミングが重要です。
自身の将来に不安を感じる従業員も出てくることが予想されるため、1人1人の気持ちを汲み取り、適切なフォローを行ってください。
買い手側は労務デューデリジェンスを実施し、従業員との間にトラブルが起こり得るリスクを明らかにしておくとよいでしょう。
従業員も会社の大切な資産であり、共に働いてきた仲間です。それぞれの意見にしっかりと耳を傾け、良い関係を保ってくださいね。
