現在、日本の中小企業の多くは後継者問題に悩まされています。
後継者が不在でも会社を存続させる手段としてM&Aを選ぶ社長が増えていますが、M&Aの手法として合併と買収があることをご存知でしょうか。
お世話になっている元請け会社の社長から合併の話を持ち掛けられましたが、合併と買収の違いが正直よく分かりません。
事業承継などを目的として会社を第三者に任せることを検討しているのであれば、合併と買収の違いはぜひ知っておきたいM&Aの基礎知識です。
この記事では、M&Aで会社売却を考えている社長に向けて合併と買収の違いを解説しています。
それぞれのメリット・デメリットやおすすめのM&A手法についても述べていますので、M&Aを検討する際にはぜひ参考にしてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aにおける合併と買収の違いは”法人格が残るかどうか”
合併と買収の最も大きな違いは”売り手側企業の法人格が残るかどうか”にあります。
一定の活動を営む組織（この記事の場合は会社）に与えられた人格のこと
つまり、売り手企業の法人格が消滅するM&A手法が合併で、売り手企業の法人格がそのまま残るM&A手法が買収なのです。
1-1 合併とは
合併とは、2つ以上の会社を1つの会社に統合する法的な手続きのことです。
合併には、統合される会社（売り手側）の法人格のみが消滅するケースと、統合される全ての会社の法人格が消滅するケースが存在します。
いずれにせよ統合される側の会社、つまり売り手の会社は消滅するということです。
○吸収合併
吸収合併とは、統合する側（買い手側）に統合される側（売り手側）が文字通り吸収されるイメージの手法です。
統合する側（買い手側）の法人格はそのまま残り、統合される側（売り手側）の法人格は消滅します。
吸収された売り手側の法人格は消滅し、消滅する会社の権利義務（従業員の雇用・資産・借入金など）の全てを存続する側（買い手側）の会社が承継します。
○新設合併
新設合併とは合併する全ての会社の法人格が消滅する方法です。
合併の受け皿となる新しい会社を設立し、合併する全ての会社の権利義務を新設会社が引き継ぐ手法です。
新設合併は全ての会社を解散させるため、許認可を取り直す必要があるなど手続きが煩雑になりやすい特徴を持っています。
登録免許税などのコストも大きくなりやすいことなどから、M&Aの現場では吸収合併を採用するケースがほとんどです。
1-2 買収とは
買収とは、買い手側の会社が売り手側の会社から株式や事業を買い取ることです。
経営権や事業の一部が買い手側へと移りますが、買収された側（売り手側）の法人格は消滅することなく残ります。
買収の手法は、大きく分けて株式を買収する方法と事業の一部（または全部）を買収する方法の2種類に分けられます。
○株式の買収
売り手会社の株式を買収して経営権を取得するM&Aの手法を、株式譲渡と呼んでいます。
買い手側は売り手会社の100％の株式を買収し、自社の子会社とするケースが多くを占めています。
会社を丸ごと譲渡する手法のため、他の手法と比べると買収手続きが簡単です。
○事業の買収
会社を丸ごと買収する株式譲渡に対し、売り手会社が行っている事業の一部を買収するM&A手法を事業譲渡と呼びます。
会社の事業の一部を切り離して買収できるため、無駄のないM&Aが実現しやすいといえる手法です。
2章：売り手側が受ける合併のメリット・デメリット
合併と買収の最大の違いは、先にも述べたように売り手側会社の法人格が消滅するか否かです。
ということは、それ以外は合併も買収もそんなに変わらないってことですか？
いえいえそんなことありませんよ。合併と買収には法人格の消滅以外にもそれぞれの特徴があるんです。
まずは、売り手側が受ける合併のメリットとデメリットからみていきましょう。
2-1 合併のメリット
合併のメリットとして挙げられるメリットは、以下の3点です。
- 従業員は自社より大手の従業員になれる
- 後継者問題が解決できる
- 合併によって創業者利益を得られる
創業者がM&Aで会社売却を行った際に得られる利益のこと
合併で得られるメリットの多くは、買収で得られるメリットと共通している点がポイントです。
法人格の消滅にこだわらなければ、合併にも十分なメリットを感じられるでしょう。
2-2 合併のデメリット
いくつかのメリットが挙げられる合併ですが、デメリットも挙げられます。合併により売り手側が感じる可能性のあるデメリットは、主に以下の3点です。
- 自社の法人格が消滅する
- 手続きが非常に多い
- 従業員が働きづらさを感じる可能性がある
○自社の法人格が消滅する
吸収合併と新設合併のどちらの手法にせよ、売り手側の法人格は消滅します。つまり、会社がなくなるということです。
長年にわたり会社を経営してきた社長は寂しさを感じることでしょうが、従業員にとっても同じことがいえます。
長く勤務してきた会社が消滅してしまうという事実は、従業員のモチベーションの低下を招く恐れがあるのです。
会社が合併する際には、従業員の心のケアにも注力しなければなりません。
○手続きが非常に多い
代表的な買収の手法である株式譲渡と比べると、合併には多くの手続きが必要になります。
なぜなら、社内外の利害関係者を巻き込む手続きをたくさんこなす必要があるからです。
- 事前開示事項の備置き
- 債権者保護手続き
- 事後開示事項の備置き など
買収の場合は、基本的にほぼ全ての手続きが売り手・買い手双方の社内で完結します。
○従業員が働きづらさを感じる可能性がある
会社が合併する場合は、消滅会社の権利義務がそのまま存続会社に承継されます。したがって従業員も原則として残留し、雇用契約もそのまま継承することになります。
しかし、事務職から営業職へ配置換えになるなどの可能性はあります。また、管理職の身分も保証されていません。
そのため合併によって働き方や肩書が変更になった従業員の中には、働きづらさを感じる人が出てくる可能性があります。
3章：売り手側が受ける買収のメリット・デメリット
合併にメリットとデメリットがあるように、買収にもメリットとデメリットが存在します。
それぞれのメリットとデメリットを比べてみて、自社にとって最適な選択を行いましょう。
また、企業買収にはいくつかの方法があります。
- 株式譲渡
- 株式交換
- 第三者割当増資
- 事業譲渡
- 会社分割
M&Aの現場では、買収のほとんどが株式譲渡と事業譲渡で行われます。
この記事では、買収＝株式譲渡もしくは事業譲渡だと考えていただいてOKです。
3-1 買収のメリット
M&Aで大手に会社を買収してもらうことで得られるメリットは、以下の2点が合併のメリットと重複しています。
- 後継者問題が解決できる
- 売却によって創業者利益を得られる
さらに買収には自社の法人格が残る・手続きが比較的簡単・不要な事業のみを売却できるといったメリットも存在します。
○自社の法人格が残る
合併との最も大きな違いは法人格が残る点です。
法人格が消滅する合併に対し、買収の場合は法人格がそのまま残ります。
株式譲渡で会社売却を行った場合、株主が売り手から買い手へと変わるだけというイメージです。
なるほど。経営権を譲り渡す感じでしょうか。
その通りです！会社の経営権を譲渡し、買い手企業の子会社になるのです。
○株式譲渡なら買収手続きが比較的簡単に済ませられる
手続きが非常に多く煩雑な合併と比べると、株式譲渡での会社売却手続きは比較的簡単に済ませられます。
ものすごくざっくりいうと、株式を買い手側に売り渡せば完了です。
○事業譲渡なら不要な事業のみを売却できる
買収の中でも事業譲渡という手法を使うと、不要な事業のみを会社から切り離して売却できます。
- 本業とは全く異なる事業
- 赤字事業
会社を残して経営の安定化を図りたいときによく使われる手法です。
3-2 買収のデメリット
買収方法によっては、デメリットが発生するケースもゼロではありません。
ただしこれらのデメリットは、内容によってはM&Aの交渉によって解消できるものもあります。
起こり得るデメリットを把握し、解消するために計画的に買い手側と交渉していきましょう。
○買収方法によっては借入などの負債が残る可能性がある
事業譲渡で事業のみを売却したケース
売却したい事業のみを切り離せる事業売却ですが、借入などの負債はそのまま売り手側に残るケースが多くを占めています。
そのためどの程度の負債が残るのか、事前に確認しておくと良いでしょう。
事業を売却して得たお金で負債の返済を行うことが多いですよ。
借入などの負債に関してもっと知りたい人は、下記の記事もチェックしてくださいね。
○買収方法によっては従業員の雇用が守れない可能性がある
事業譲渡の中には、従業員の転籍や再雇用を伴わないケースが存在します。
トレーニングジム1店舗の事業を売却する場合を例に挙げてみましょう。
店舗の賃貸借契約やジム器具などの備品といった固定資産・全ての顧客との契約・店舗の運営マニュアルなどが売却対象となりました。
通常ではそこにインストラクターをしている社員も含まれていることがほとんどなのですが、買い手側に在籍しているインストラクターで運営が可能な場合などには従業員の転籍や再雇用を伴わずに事業売却が成立するケースとなります。
ただし、M&Aを理由として従業員を簡単に解雇することはできません。
そのため配置換えや買い手側への出向など、従業員の雇用を守るために力を尽くしましょう。
4章：買収後に合併するケースも…
メリットとデメリットを比べてみたら、法人格の残る買収の方がよさそうな気がしてきました。
実は買収の先に合併が待っているケースもあるので注意が必要です。
買い手側企業は、売り手の会社を買収したら複数の会社を経営していくことになります。
複数の会社を経営するのは管理コストが増える
特に大手企業は多数の会社を買収しているケースが多く、その全てを残していると経営する会社が増えすぎてしまいます。
増えすぎた子会社を整理して管理コストを抑えるため、買収の数年後に吸収合併を実施するケースが出てくるのです。
会社を残すために買収を選んでも、結局消滅してしまうことがあるのですね…。
突然悲しい思いをしないためには、M&Aの交渉時に合併の可能性について確認しておくと良いですよ。
5章：会社を残したい場合は株式譲渡がおすすめ
数年後に合併されてしまう可能性もありますが、会社の法人格を残したいのであれば株式譲渡を使用したM&Aをおすすめします。
- 法人格が残る
- 売却益を得られる
- 譲渡手続きが他のM&A手法と比べるとシンプル
- 後継者問題を解決できる
- 従業員の雇用を守れる
- 社長も会社に残れる可能性がある
- 社長の個人保証や連帯保証が外せる可能性がある
- 大手の傘下に入ることで業績アップの可能性
一昔前までM&Aは「倒産を免れるための身売り」などといったマイナスイメージを持たれることが多いものでした。
しかし現在では経営戦略の一環としてのM&Aが浸透してきており、M&Aをポジティブに捉える人が増えています。
実際に、近年では後継者不足に悩んでいる会社のM&Aが増えているんですよ。
経営戦略としてM&Aを実行したと胸を張っていいんですね。なんだか少しほっとしました。
まとめ
合併と買収の違いをそれぞれ分かりやすく一言で表すと、以下のようになります。
合併…売り手側の会社は消滅し、買い手側と1つの会社になる。
買収…売り手側の会社は存続し、買い手側の傘下に入る。
売り手社長が法人格の消滅を望むなら合併を、存続を望むなら買収を選択すると良いでしょう。
ただし、合併と買収にはそれぞれメリットとデメリットがあるため、双方のメリットデメリットを確認したうえでの決断が必要です。
また法人格を残すために買収を選択しても、買収の数年後に合併が行われるケースが存在します。
そのため買収を選んだ場合でも、未来永劫確実に自社の法人格が残るという保証はないことを覚えておいてください。
会社を手放したいと考えている社長が合併と買収で迷ったときは、一般的には株式譲渡による買収がおすすめです。
ただし会社の置かれている状況によっても最適なM&A手法は異なるため、M&A会社に相談してみると良いでしょう。
M&A会社の無料相談などを利用して、自社に適した売却方法を見つけてくださいね。
