【実録M&Aの現場より】会社の成長目的で選択するM&Aに相応しいのは買収か売却か

大橋：

今回は「会社を大きくする目的でのM&A」について伺いたいと思います。
会社を成長させる方法としては、既存事業の成長とM&Aの2つが主に考えられますが、今回は、成長手段としてのM&Aをどう活用すべきかに焦点を当てます。
M&Aで会社を大きくする場合、買収と売却どちらを検討するのがふさわしいのでしょうか？

齋藤：

買収と売却のどちらがふさわしいかは、社長の目的や会社の状況によって決まります。明確にどちらが正解というものはありません。
例えば、ご自身がトップに立ち「一国一城の主でいたい」というお考えが強いのであれば、売却という選択肢は取りづらいため、自然と買収を検討することになります。
一方で、会社の財務状況も大きく関わります。赤字や借入が多くキャッシュが厳しい状況では、そもそも買収は困難です。
この場合は、会社を立て直すために売却を選ぶケースが多くなります。
逆に買収のご相談に来られるのは、既存事業でしっかり利益を出しており、その資金の投下先としてM&Aを検討している会社様です。

大橋：

単純に儲かっているかどうかも一つの判断基準になるのですね。
では次に、なぜM&Aで会社を大きくできるのか、買収の場合について教えてください。

齋藤：

会社を買収する最大のメリットは、時間をショートカットできることです。
なぜなら、ゼロから事業を立ち上げ、事務所を構え、人を採用し、設備を揃えて顧客を開拓していく……という一連のプロセスをすべてスキップできるからです。
例えば極端な話、お金が無限にあれば、企業買収で1千億円の売り上げの企業グループを短時間で作れます。
それを買収なしで、事務所を全国各地に作って、人を雇って、顧客を開拓して、ということを考えた時に、やはり圧倒的にスピードの差が出ます。
ゼロから1を作るのも大変なのに、1を10、10を100にしていくのも非常に時間がかかる。しかし買収なら「すでに100になっている会社」をそのまま手に入れられるというわけです。
その圧倒的な成長スピードの早さから、M&Aは今や会社を大きくするための当たり前の選択肢になっています。

大橋：

なるほど。事業をゼロから作るのではなく、”すでに出来上がった状態で買う”というイメージなのですね。

大橋：

では、売却の場合はいかがでしょうか？
事業会社に自社を売却しても会社を成長させることはできるのですか？

齋藤：

はい、成長させられます。
自社の成長に必要なリソースを提供してくれる相手を選ぶことで、自社の成長を実現させられますよ。
ただし事業会社が買い手の場合、多くは「自社グループの規模を大きくするため」に買収を行います。
そのため、単なる一拠点として連携する会社、という位置付けになる可能性があります。
そうならないためには、買い手との相性が非常に重要です。

大橋：

相手次第で会社を成長させられるかどうか変わってくるっていうことですか？

齋藤：

運送会社を例に挙げていうと、買い手が食品を運ぶ会社だとします。売り手も食品を運んでいる会社の場合は、食品運送のイチ拠点を獲得するためのM&Aという性質が強くなるわけですよ。
そうすると、売り手は買い手の色に染まるしかありません。
ところが同じ買い手でも売り手が例えばイベント資材を運搬している会社だったとすると、イチ拠点ではなく別事業の担い手、という色合いが濃いM&Aになります。
その場合、買い手はイベント資材運搬に関しては素人ですから、「資金やリソースは提供するから、あなたたちが主導権を握って第一人者として事業を大きくしてほしい」という良い関係が築けます。
ご自身の会社を主役として成長させたいなら、そういった買い手を選ぶべきです。

大橋：

つまり、買い手が持っていないノウハウを売り手が持っていると、それを活かしながら会社を成長させられるということですね。

大橋：

会社を成長させるためにM&Aを選択する場合、適切なタイミングはいつでしょうか？

齋藤：

「単独での成長スピードに限界を感じた瞬間」ですね。
例えば、仕事はたくさんあるのに採用ができなくて売上が頭打ちになっている場合や、社長のトップ営業だけで回しており、組織としての営業力に限界が来ているといった課題が明確に見えている時です。
自力でやろうとしてもできない、限界が来ていると感じた時が、まさにM&Aのタイミングだといえます。

大橋：

会社の成長を目的として事業会社へ売却し、成功した事例はありますか？

齋藤：

はい、いくつもあります。その中から、あるシステム開発会社の事例をご紹介します。
30代の二代目社長が経営している会社ですが、自社でエンジニアを採用して育てても、実力がつくと待遇の良い大手企業へ転職されてしまうという悪循環に陥っていました。
中小企業単独では、大手のような高い給与水準や充実した福利厚生、スキルアップ研修を用意することが難しく、採用力にも限界を感じていました。
そこで、その社長は採用力とブランド力の強化を目的に、あえて異業種の上場企業グループへ自社を売却し、グループ入りしたのです。
結果として、上場企業グループとしての看板や福利厚生をアピールできるようになり、新卒の合同説明会などでも人材を獲得しやすくなりました。
売却から数年経ちますが、社員数は当時の4〜5倍にまで増えています。もちろん、その社長は今もトップとして経営を続けています。

大橋：

自社の弱みであった採用力をM&Aで見事にカバーし、飛躍的に成長した素晴らしい事例ですね。

大橋：

最後の質問です。会社を成長させるためのM&Aでは、どのようなスキーム（手法）が使われるのでしょうか？

齋藤：

買収で会社を大きくする場合のスキームは様々です。
株式譲渡で会社ごと取得することもあれば、事業譲渡や吸収分割で必要な事業だけを取り込むこともあります。
中には、グループ会社が増えすぎるのを嫌い、事業譲渡のみに絞っている買い手もいます。
一方、自社を売却して買い手企業の傘下に入り成長を目指す場合は、会社を丸ごと譲り渡す株式譲渡ほぼ一択になります。

大橋：

ということは、株式譲渡で買い手企業の傘下に入りたい場合は、必要な事業だけを取り込みたい会社とはマッチングしないのですね。

齋藤：

その通りです。お互いの目的が一致しない相手とのM&Aは成立しません。
だからこそ、自分たちがM&Aで何をしたいのか、という目的をはっきりさせておく必要があります。

大橋：

M&Aは、相性やタイミングという要素を強く感じました。

齋藤：

本当にそうですね。
買収を検討している企業の場合だと、売り手側に声をかけるタイミングが数ヶ月ずれるだけで、既に他の企業によって買収されていることもあります。
売却側の場合でも、買い手候補へ打診した際に「一ヶ月早ければ御社に決めていたかもしれませんが、タッチの差で他の会社を買収したので、今回は見送ります。」というケースも決して珍しくありません。

大橋：

まさにタイミング！相性も含めて、まるで結婚と同じですね。

齋藤：

M&Aによる飛躍的な成長を目指すのであれば、自社の成長に足りない要素および、成長を阻害している要素をしっかり洗い出すことが重要です。
例えば、コンプライアンス管理が甘かったり、社長自身に拡大意欲がなく会社の成長にブレーキをかけてしまっていたりといった点が要因として挙げられます。
これらを明確に言語化しておくことで、自社にとって本当に必要なパートナーを見極めることができるようになりますよ。