後継者がいない会社を経営している社長の中には、自身が退職する方法は廃業しかないと考えている方もいらっしゃるかもしれません。
しかし実は、M&Aで会社を売却すると社長の退職が実現できるのです。
そこでこの記事では、会社を売却して社長が退職する方法について解説しています。
- 会社を売却して社長から退職する方法
- 会社を売却するために必要な期間
- 会社を売却する際の注意点
- 会社売却を成功させるために押さえておきたいポイント
社長職からの退職を考えているものの後継者が見つからなくて困っている経営者様は、ぜひこの記事をチェックしてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：会社を売却して社長が退職する方法とは？
社長が退職を望む場合、会社の経営を自分以外の誰かに託す必要があります。この「会社の経営を自分以外の誰かに託す」ことを、事業承継と呼んでいます。
事業承継には、自分の子供・親族・信頼のおける部下などへ託すケースが多くみられますが、近年では後継者の不在に悩む会社が増えていることも事実です。
後継者不在の会社が事業承継を行う方法はないのでしょうか。
安心してください。M&Aで会社売却を行う方法があります。経営の引継ぎが完了したら、社長の退職が叶いますよ。
1-1 会社売却の手段
社長が引退するために会社売却を行う際は、株式譲渡というM&Aスキーム（手法）を使用します。
社長（会社のオーナー）が所有している自社の株式を第三者へ売却し、経営権を譲渡するM&Aスキーム
売り手の社長（オーナー）は、経営権を譲渡する対価として現金を受け取ります。
また株式譲渡では、会社の中身はM&A前後で変わりません。そのため社名や従業員の雇用などは、M&Aと変わらない状態で存在し続けます。
経営者だけが交代するんですね。本当に、会社をまるっと買い手企業さんにお任せするイメージで良いのでしょうか？
そのイメージでOKですよ。
1-2 会社売却の流れ
会社売却の流れは、大きく準備期間・M&A案件化期間・買い手探索期間・決済期間の4つに分けられます。
この4つのステップが完了した後に、経営の引継ぎ期間を経て社長の退職が実現します。
○準備期間
スムーズなM&A実行のためには、事前の準備が重要です。M&A仲介会社の選定を始めると同時に、他の項目についてもできるだけ進めておきましょう。
- M&A仲介会社の選定を始める
- 会社売却を決意した動機を整理する
- 会社売却完了の希望時期を決定する
- 会社売却の条件（金額・買い手の属性・退任の有無など）に優先順位をつける
- 会社にとってのキーマンをリストアップする
- 向こう3年分の事業計画書を用意する
- 必要書類の準備に取り掛かる
○M&A案件化期間
いくつかのM&A仲介会社を比較検討し信頼のおけるコンサルタントと出会えたら、仲介契約を締結していよいよM&Aによる会社売却を案件化します。
M&A仲介契約を締結したら、すぐに怒涛のプロジェクトがスタートします。覚悟を持って臨みましょう！
M&A仲介会社と仲介契約を結ぶと、まずは買い手探しのための準備が始まります。
具体的には必要な資料を提出し、M&A仲介会社によりノンネームシートと企業概要書の制作が行われます。
ノンネームシート
売り手企業の概要を企業名を伏せてまとめた書類
企業概要書
売り手企業の企業概要・事業内容・財務諸表などの詳細が記された書類
どちらも買い手候補へ自社をアピールする際に使用する重要な書類です。M&A仲介会社から求められた資料を確実に揃え、質問などにも嘘偽りなく回答しましょう。
○買い手探索期間
必要な資料が揃い、ノンネームシートや企業概要書の作成が終わると、買い手候補探しが始まります。
買い手候補企業にはまずノンネームシートが提示されます。ノンネームシートに記載された情報を元に、買い手候補は買収の検討を行うのです。
なぜ最初にノンネームシートが提示されるのでしょうか。
秘密保持の観点からです。社名が特定されてしまうと「あの会社はM&Aをするらしい」という情報が広まってしまう恐れがあるためですよ。
なるほど。M&A前にそんなウワサが広まってしまうと困りますね。社内でも混乱が起きそうです。
ノンネームシートに記載されている内容に買い手候補が興味を持ったら、社名などの情報も入った企業概要書が開示されます。
そうして本格的な買収の検討が行われ、売り手・買い手双方にM&A実行の意思が確認できたら経営陣によるトップ面談がおこなわれます。
そこでお互いに納得のいく相手であれば条件面での調整に入り、売り手が条件に納得し合意すると、基本合意契約書の締結となるのです。
○決済期間
買い手企業との間で基本合意契約を締結したら、買い手企業によるデューデリジェンスが実施されます。
買い手企業が売り手企業に対して行う実態調査
その後デューデリジェンスの結果をもとに最終条件交渉が行われ、売り手・買い手双方の納得が得られたらついに株式譲渡契約の締結です。
そしてクロージング（決済）をもって会社の経営権が買い手側へ移転し、M&Aの手続きは完了となります。
一般的にはクロージング日と同日に役員を退任する
ということは、クロージング（決済）が完了したら晴れて退職が叶うということですね。
社長という役職からは退任になります。ただし、経営の引継ぎを行うため暫くは会社に残ることになりますよ。
2章：会社を売却して社長が退職するまでに必要な期間
会社を売却して社長が退職するまでに必要な期間は、およそ9ヶ月～2年程度です。
結構幅がありますね。なぜそんなに幅があるのでしょうか。
理由は2つあります。1つめの理由はM&Aプロセスに遅れが発生しやすいからで、2つめの理由は、必要な引継ぎ期間が会社によって異なるからです。
M&Aには不確定要素が多く含まれています。したがって、全てのプロセスがスムーズに進められるとは限らないのです。
また、経営の仕事が社長1人に依存している会社は、引継ぎ期間が長引く傾向にあります。
ただし会社売却の完了を無理に急ぐと、問題が発生した際に対応が難しくなり、M&Aの失敗を招く原因となってしまいます。
M&Aを成功させるためにも、会社売却にかける期間は余裕を持って設定しておきましょう。
3章：必ずしも売却できるとは限らない？会社売却の注意点
実は、会社売却を決意しても必ず売却が成功するとは限りません。
そもそも買い手候補企業が見つからないケースもありますし、買い手候補企業が見つかったとしても希望通りの価格で売却できる保証はないのです。
また、せっかく買い手候補企業が見つかっても、交渉の内容次第では破談という結果を招いてしまう可能性もゼロではありません。
ここでは、会社売却を成功させるために注意しておきたい点について解説します。
3-1 個人で交渉しない
会社売却の交渉は個人で進めることも可能ですが、交渉トラブルなどの大きなリスクをはらんでいるためおすすめできません。
会社売却の交渉は「できるだけ高く売りたい」と考える売り手と「なるべく安く買収したい」と考えている買い手双方の思惑がぶつかり合う場所です。
そのため当事者同士で納得できる落としどころを見つけることが難しく、トラブルも起こりやすくなっています。
また、売り手のほとんどは会社売却が初めてであるのに対し、買い手はこれまでに何度か買収を経験している企業も多く存在しています。
未経験者と経験者が同じ土俵に上がった場合、やはり経験者が主導権を握りやすいですよね。
なるほど。経験者の都合の良いように交渉の主導権を握られる恐れがあるということですね。
交渉トラブルを防ぐことはもちろん、売り手と買い手候補が対等な立場で進めていくためにも、専門家を介しての交渉をおすすめします。
3-2 感情的にならない
会社売却を成功させるためには、冷静で理にかなった判断が必要です。
しかし経営者も1人の人間です。感情が先走ってしまい間違った判断を下してしまうケースが少なくありません。
感情的な判断で間違った売却先を選んでしまった事例も実在します。常に冷静な判断を下すためにも、判断基準をあらかじめ明確にしておきましょう。
3-3 買い手企業や仲介会社のいいなりにならない
ほとんどの売り手にとって、会社売却は一生に一度の経験となります。
そのため右も左も分からない状態で交渉の場に臨むこととなり、買い手企業や仲介会社のいいなりになってしまうケースも少なくありません。
交渉相手を尊重することはもちろん大切ですが、相手のいいなりになっていると不利な条件ばかり飲まされてしまう危険があるため注意が必要です。
不利な条件とは、具体的にどのような条件を指しているのでしょうか。
実際の企業価値と比べて著しく低い買収金額を提示されたり、理不尽な譲渡条件を提示されたりすることを指しています。
相手のいいなりにならないためには、会社売却に求める明確な基準を用意しておき、自身の思考がブレないよう冷静に交渉を進めましょう。
4章：会社売却を成功させるポイント
会社売却を成功させるためには、注意点だけでなく成功ポイントについても把握しておきたいものです。
手塩にかけて育てた会社をより良い条件で売却するためには、以下の4つのポイントを押さえておきましょう。
- 会社売却の動機や希望条件を明確にしておく
- 自社の強みや弱みを明確にしておく
- 会社売却のタイミングを見極める
- 信頼できる専門家に出会う
各項目について、詳細を解説します。
4-1 会社売却の動機や希望条件を明確にしておく
会社売却の交渉時には、冷静な判断が求められます。また、買い手企業に対して軸のブレない誠実な対応も必要です。
そこで、会社を売却する決意をした理由・背景・譲れない条件などを明確にしておくことをおすすめします。
なぜなら、社長が判断に迷ったり状況が大幅に変化したりした際に、有効な意思決定ができる可能性が高まるためです。
- なぜ会社売却を決意したのか
- 会社売却を完了させることでどのような未来を得たいのか
- 希望の売却価格や譲れない条件は何か
特に上記の3点については明確にしておき、いつでも見返せるように文書として残しておきましょう。
文書といっても、正式なものではありません。ドキュメントやメモなど簡単なもので良いので、自分がいつでも見返せる場所に記しておいてくださいね。
4-2 自社の強みや弱みを明確にしておく
より自社にマッチした買い手候補と出会うために、自社の強みと弱みを明確化しておきましょう。それにより、以下のメリットを得られます。
- 自社の強みを活かせる買い手候補を探せる
- 自社の弱みをカバーしてくれる買い手候補を探せる
- 自社の弱みを克服するきっかけになる
強みと弱みを明確にすることで、自社にマッチした買い手探しができるというわけですね！
○強みはより伸ばしておく努力を
優秀な人材・販売のネットワーク・独自の技術など、見つけ出した強みはより磨き上げ、他社との差別化を図りましょう。
他社にない強みは会社にとって資産となり、売却価格に良い影響を及ぼします。
○弱みやマイナス要素は改善しておく
明らかになった弱みは、会社売却までの期間に克服するチャンスです。
たとえ完全に克服できなくても「対策を講じて実行中」という事実が評価されるケースもあるため、改善へ向けて動き出してください。
弱みの存在は売却価格に影響を与えます。ただし改善へ向けて動いている事実の存在で一気にプラスイメージへ転換できるため、積極的に対応しましょう。
弱みはあまり表に出したくない気もしますが、プラスイメージへの転換ができるなら、目を逸らさずに向き合えそうです。
4-3 会社売却のタイミングを見極める
会社売却には、売れやすい時期とそうでない時期が存在します。
- 業界全体の株価が上がっている時期
- 会社が成長を続けている時期
売却を検討している会社が上記の時期にあるときは、会社売却も成功しやすいといえるでしょう。
逆に業界全体の株価が下がっている時期は、余裕があれば様子見をして、会社売却の時期をずらすことも検討してみてください。
退職希望の年齢まで余裕がある方は、ぜひ業界全体が好調な時期での売却を検討してくださいね。
ただし業績の下降が続いている場合は、速やかに売却へと舵を切るべきです。
なぜなら、買い手が付かないと会社売却は実現できず、事業承継ができないまま廃業へと追い込まれる可能性があるからです。
業績が下降の一途をたどっている会社は、「売れる値段で売る」くらいに考えた方が良いかもしれませんね。
たしかに売却希望価格にこだわっている場合ではないといえますね。ご自身の引退だけでなく、会社の存続のためにも早めに決断すべきです。
最適な売却タイミングを見極めるために、会社売却の検討を始めたら早めに専門家へ相談してください。
4-4 信頼できる専門家に出会う
会社売却を検討し始めたら、早めにM&Aの専門家へ相談することをおすすめします。
実はM&A仲介は、不動産仲介のように法律で厳格に定められたルールがありません。
免許や資格が必要ないこともあり、M&A仲介会社の中には悪徳業者も混ざっている可能性が否定できないのです。
そのため複数のM&A仲介会社から話を聞いたり見積もりを取ったりして、「この人になら信頼して任せられる」と思える専門家に出会ってください。
信頼できるM&Aの専門家に出会い、併走してもらうことが会社売却を成功へ導く大きなポイントです。
信頼できる専門家の見極め方を教えてください。
まずはコンサルタント自身の実績を確認してください。あとは実際に話をして、こちらの質問に具体的かつ丁寧に答えてくれるかどうかも見極めのポイントですよ。
まとめ
社長が退職する方法は、主に以下の2つです。
- 自身の子供や親族・信頼できる部下に会社を託す
- M&Aによる会社売却で第三者へ経営権を譲渡する
後継者が不在の場合は1の方法での退職が難しいため、2の方法を選ぶことになるでしょう。
会社を売却して社長の退職が実現するまでには、およそ9ヶ月～2年程度の期間が必要です。
M&Aでは遅れが出やすい項目が多く、経営の引継ぎにも時間がかかるため、退職までの期間は余裕を持って設定しておくことをおすすめします。
また、会社売却を決意しても、必ずしも成功するとは限りません。
破談などの失敗を防ぐため、個人で交渉しない・感情的にならない・買い手企業や仲介会社のいいなりにならないなどの点に注意して交渉に臨みましょう。
さらに、会社売却を成功させるために覚えておきたいポイントは以下の4点です。
- 会社売却の動機や希望条件を明確にしておく
- 自社の強みや弱みを明確にしておく
- 会社売却のタイミングを見極める
- 信頼できる専門家に出会う
特に信頼できる専門家との出会いは、M&Aの成功を大きく左右する重要なポイントです。
会社売却の検討を始めたら、なるべく早めに複数のM&A仲介会社へ問い合わせたり見積もりを取ったりして、信頼できるパートナー探しを開始してください。
