後継者不在の問題を解決するためや経営の安定化を図るために、会社の売却を検討している中小企業の社長も多くいらっしゃるかと思います。
実際に中小企業のM&Aは増加の一途をたどっていますが、必ずしも全ての案件が成功を収めているわけではありません。
準備不足や知識不足が原因で、「会社売却に思ったような効果を得られなかった」と嘆く売り手社長も少なくない現実があるのです。
この記事では、中小企業の社長が会社売却を実行する際に注意すべき点をまとめています。会社売却を成功へ導くためのポイントについても解説していますので、会社売却プロセスを始める前に確認しておきましょう。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：会社売却の注意点
会社売却を成功させるためには、注意点の把握が欠かせません。
なぜなら、注意点をないがしろにすると、会社売却自体が不成立に終わってしまう可能性があるからです。
また、たとえ会社売却が成立したとしても、当初の目的を達成できないなどのリスクが高まります。
会社売却プロセスを実行する前に、注意点についてしっかりと把握しておきましょう。
1-1 希望どおりの価格で会社売却できるとは限らない
会社売却時には、あらかじめ希望の売却価格を決めたうえで買い手探しを始めます。
しかし、必ずしも希望どおりの売却価格で買い手候補先が見つかるとは限りません。
売り手・買い手の間でM&Aに求めている目的や考えている企業価値に相違があると、価格に食い違いが発生してきやすいですよ。
またたとえ買い手候補が見つかったとしても、交渉の過程で値下げを要求されるケースも多くみられます。
希望価格どおりの取引にこだわり過ぎると、売却の機会自体を失いかねません。時には譲歩する姿勢も大切です。
最初に設定する売却希望価格には、ある程度幅を持たせておくと良いですよ。
なるほど。売却価格にこだわりすぎず柔軟な対応を行うことが、会社売却を成功させるポイントですね。
1-2 会社売却のタイミングを逃さない
会社売却には、売れやすい時期とそうでない時期が存在します。
- 業界全体の株価が上がっている時期
- 会社が成長を続けている時期
売却を検討している会社が上記の時期にあるときは、会社売却も成功しやすいといえるでしょう。
逆に業界全体の株価が下がっている時期は、余裕があれば様子見をして、会社売却の時期をずらすことも検討してみてください。
ただし業績が下降していて自力では立て直せないと判断した場合は、速やかに売却へと舵を切るべきです。
倒産という最悪の事態を避けるために一刻も早く会社売却へと動き出し、早めに売り切りましょう。
業績が下降の一途をたどっているケースでは、「売れる値段で売る」くらいに考えた方が良いかもしれませんね。
たしかに売却希望価格にこだわっている場合ではないといえますね。
最適な売却タイミングを見極めるためにも、会社売却の検討を始めたら早めに専門家へ相談してください。
1-3 会社売却後すぐには引退できない
社長業からの引退を目的として会社売却を実行する場合は、会社売却後すぐに引退できない点に注意が必要です。
会社売却が成立したら引退できるものだと思っていました…。違うんですね。
会社売却が成立した後に、経営に関する引き継ぎ期間が必要になりますよ。
経営に関する引き継ぎは、平均で3ヶ月～1年ほどの期間を要するケースが多いようです。
会社売却を検討する際には、引継ぎ期間も視野に入れたうえで完了時期の目安を決定しましょう。
さらに交渉の内容によっては、社長自身がキーマンとしてロックアップの対象になる場合もあります。
売り手会社のキーマンを指名し、会社売却後も一定期間働き続ける旨を定めた条項。多くは最終譲渡契約書内に明記される。
ロックアップの対象になると、会社売却後2～3年は引き続き働き続けなければなりません。
会社売却後の人生設計が最初から狂ってしまわないように、引き継ぎやロックアップ期間も視野に入れた予定を立てておく必要がありますね。
1-4 個人で交渉しない
会社売却の交渉を個人で進めることも可能ですが、交渉トラブルなど大きなリスクをはらんでいるためおすすめできません。
会社売却の交渉は双方の思惑がぶつかり合う場所となるため、当事者同士で納得のできる落としどころを見つけることが難しく、トラブルも起こりやすくなっています。
また、売り手のほとんどは会社売却が初めてであるのに対し、買い手はこれまでに何度か買収を経験している企業も多く存在しています。
未経験者と経験者が同じ土俵に上がった場合、やはり経験者が主導権を握りやすいですよね。
なるほど。経験者の都合の良いように交渉の主導権を握られる恐れがあるということですね。
交渉トラブルを防ぐことはもちろん、売り手と買い手候補が対等な立場で進めていくためにも、専門家を介しての交渉をおすすめします。
1-5 感情的にならない
会社売却を成功させるためには、冷静で理にかなった判断が必要です。しかし経営者も1人の人間です。
会社売却の場において、自分では理にかなった判断を下しているつもりでも、感情が先走ってしまい間違った判断となっていることが少なくありません。
感情的な判断を下してしまい、間違った売却先を選ぶケースも実在します。常に冷静な判断を下すためにも、判断基準をあらかじめ明確にしておきましょう。
1-6 買い手企業や仲介会社のいいなりにならない
ほとんどの売り手社長にとって、会社売却は一生に一度の経験となります。
右も左も分からない状態で交渉の場に臨むため、買い手企業や仲介会社のいいなりになってしまう社長も少なくありません。
交渉相手を尊重することはもちろん大切ですが、相手のいいなりになっていると不利な条件ばかり飲まされてしまう危険があるため注意が必要です。
不利な条件とは、具体的にどのような条件を指しているのでしょうか。
実際の企業価値と比べて著しく低い買収金額を提示されたり、理不尽な譲渡条件を提示されたりすることを指しています。
相手のいいなりにならないためには、会社売却に求める明確な基準を用意しておき、自身の思考がブレないよう冷静に交渉を進めましょう。
1-7 嘘を付いたり見栄を張ったりしない
より良い条件での会社売却を実現させたいあまり、虚偽の申告をしたり、都合の悪い情報を隠蔽したりしてはいけません。
なぜならそれらの嘘や隠蔽は、いつかバレるときが来るからです。嘘や隠蔽が最も露見しやすいタイミングとしては、デューデリジェンスが挙げられます。
買い手企業が売り手対象会社の実態を詳細に調査すること。デューデリジェンスの結果を元に、最終譲渡価格が決定する
このデューデリジェンス時に簿外債務や粉飾が明らかになったり、都合の悪い情報を意図的に隠していたことが発覚したりすると、買手企業からの信頼を大きく損なってしまいます。
その結果としてM&A交渉が破談になる可能性もあるため、買い手企業には正確な情報を提供しましょう。
隠していた事実の内容によっては、訴訟へと発展するリスクをはらんでいます。良いことも悪いことも、包み隠さず全てを買い手へ伝えましょう。
訴訟を起こされるということは、損害賠償請求される可能性が高いということですよね。気を付けます！
1-8 一方的な条件変更をしない
会社売却では、複数の買い手候補先が同時に現れることもあります。
そうすると売り手が急に強気になって、売却価格を吊り上げたり無理な条件を言い出したりするケースがあるのです。
上記のようなあまりに不誠実な対応は、相手からの信頼を著しく損なってしまいます。
交渉ごとにおいて駆け引きはもちろん大切ですが、会社売却は特にお互いの信頼関係が重要な取引です。
交渉を円満に進行するためには、お互いを尊重し、信頼関係の構築に努めましょう。
条件変更が必要なときや交渉相手に対して不満があるときなどは、必ず担当のM&Aコンサルタントに相談してください。
1-9 従業員の退職に注意する
自分が勤めている会社が他社に売却される事実を知った従業員の多くは、自身の将来に対して不安を抱きます。
会社売却に対して不安や不満を感じた従業員の退職は、会社の資産が流出することに他なりません。
会社売却では、従業員も資産の一部として譲渡対象になっているケースがほとんどです。
資産の流出は、会社売却の交渉自体が決裂する可能性もはらんでいます。
従業員には安心して働き続けてもらえるように、労働環境・雇用条件・待遇などの保証が必要です。
1-10 情報漏えいに注意する
「M&Aは秘密保持に始まり秘密保持に終わる」という言葉があるくらい、秘密保持は重要な事柄となっています。
売り手企業にとって、M&Aを検討しているという情報の流出は、下記の問題を引き起こします。
- 取引先や顧客が不安を覚え、取引縮小や取引停止などにつながる
- 従業員全体の士気低下や離職者の発生につながる
取引停止や離職者の発生は、企業価値にも関わる重大な問題ですね。
さすが社長。その通りです。情報漏えいがきっかけで企業価値が下がると、売却価格にも影響を及ぼします。
もちろん会社売却の交渉を始める際には秘密保持契約が締結されますが、油断は禁物です。
情報漏えいが発生すると、場合によっては会社売却の交渉自体が決裂してしまう可能性もあるため、情報の取り扱いには細心の注意を払いましょう。
取引先や従業員などへ会社売却を発表するタイミングについては、担当のM&Aコンサルタントと相談して決定してくださいね。
1-11 M&A交渉中は業績を悪化させない
会社売却の交渉や手続きには、平均して6ヶ月～1年程度の期間が必要です。
その間に会社の業績が悪化してしまうと、買い手からM&A契約の破棄を言い渡されるかもしれません。
交渉のゴール目前で破談になったら悲しすぎますね…。
特に季節や流行の影響を受けやすい業種は注意が必要です。
会社売却手続きと会社経営を並行してこなしていくことはかなり大変な作業です。担当のM&Aコンサルタントに相談しながら、二人三脚で取り組んでいきましょう。
2章：会社売却を成功させるポイント
会社売却の注意点について把握できたなら、注意すべきリスクが現実のものにならないよう対策を立てられます。
ここでは、会社売却を成功させるポイントについてみていきましょう。
2-1 信頼できるM&Aの専門家に出会う
会社売却を検討し始めたら、早めにM&Aの専門家へ相談することをおすすめします。
しかしながらM&A仲介は、不動産仲介のように法律で厳格に定められたルールがありません。
免許や資格が必要ないこともあり、M&A仲介会社の中には悪徳業者も混ざっている可能性が否定できないのです。
そのため信頼できるM&Aの専門家に出会い、併走してもらうことが会社売却を成功へ導くポイントです。
信頼できる専門家の見極め方を教えてください。
実績を確認することも1つの方法です。あとは実際に話をして、こちらの質問に具体的かつ丁寧に答えてくれるかどうかも見極めのポイントですよ。
2-2 会社を売るタイミングを見極める
1-2でも述べたとおり、適切なタイミングで会社を売却することは非常に重要です。
業界全体のニーズが高まっているタイミングの他に、自社が成長サイクルのどの場所に位置しているかも把握しておきましょう。
自社が会社として成長のピークを過ぎ、衰退の一途をたどっているようであればすぐにでも会社売却へ向けて動き出してください。
会社が衰退し続けている現実を放置すると、買い手が見つからずに廃業を余儀なくされる可能性があります。会社売却と廃業では天と地ほどの差があるため、何としてでも会社売却を成功させてください。
2-3 会社売却の動機や希望条件を明確にしておく
会社売却の交渉時には、冷静な判断が求められます。また、買い手企業に対して軸のブレない誠実な対応も必要です。
会社を売却する決意をした理由・背景・譲れない条件などを明確にしておくことで、判断に迷ったり状況が大幅に変化したりした際に有効な意思決定ができる可能性が高まります
- なぜ会社売却を決意したのか
- 会社売却を完了させることでどのような未来を得たいのか
- 希望の売却価格や譲れない条件は何か
上記の3点を明確にしておき、いつでも見返せるように文書として残しておきましょう。
文書といっても、正式なものではありません。ドキュメントやメモなど、自分がいつでも見返せる場所に記しておいてくださいね。
2-4 自社の強みと弱みを明確にしておく
より自社にマッチした買い手候補と出会うために、自社の強みと弱みを明確化しておきましょう。それにより、以下のメリットを得られます。
- 自社の強みを活かせる買い手候補を探せる
- 自社の弱みをカバーしてくれる買い手候補を探せる
- 自社の弱みを克服するきっかけになる
強みと弱みを明確にすることで、自社にマッチした買い手探しができるというわけですね！
○強みはより伸ばしておく努力を
優秀な人材・販売のネットワーク・独自の技術など、見つけ出した強みはより磨き上げ、他社との差別化を図りましょう。
他社にない強みは会社にとって資産となり、売却価格に良い影響を及ぼします。
○弱みやマイナス要素は改善しておく
明らかになった弱みは、会社売却までの期間に克服するチャンスです。
たとえ完全に克服できなくても「対策を講じて実行中」という事実が評価されるケースもあるため、改善へ向けて動き出してください。
弱みの存在は売却価格に影響を与えます。ただし改善へ向けて動いている事実の存在で一気にプラスイメージへ転換できるため、積極的に対応しましょう。
2-5 シナジー効果が期待できる買い手候補を選ぶ
M&Aは、売り手と買い手が良い影響を与えあうことでより効果を発揮します。
そのため、お互いがお互いを高め合える要素を持った相手を選ぶことが、会社売却を成功させるポイントの1つです。
2社の統合により1＋1以上の効果を得ることをM&A業界ではシナジー効果と呼んでいます。
シナジー効果が期待できる相手であればM&A後の急成長が見込まれるため、会社の売却価格にも良い影響を与える可能性が高まります。
2-6 M&Aを発表するタイミングを間違えない
取引先への悪影響や従業員の離職を防ぐ対策として、適切なタイミングでのM&A発表が挙げられます。
会社売却の流れ
取引先や顧客へM&Aの実行を発表するタイミングは、クロージング後が一般的です。
一般の従業員に対しては、クロージング後もしくは最終譲渡契約の締結後に発表するケースが多いようです。
クロージング後とは、実際に会社の譲渡が実行された後のことを指しています。最終譲渡契約の締結後は、譲渡契約を結んだけれど譲渡はまだ実行されていない段階です。
なるほど。どちらも会社売却における最終的な契約は締結済みの状態ということですね。
そうですね。会社売却が決定事項になってから発表するイメージを持っていればOKです。
ただし、役員に対してはもう少し早い段階で会社売却の事実を発表するケースが多いです。
従業員にM&Aを発表するタイミングの詳細に関しては、以下の記事も参考にしてください。
3章：会社を売却すべきか止めておくべきか悩んだときの判断基準
会社売却を決意することは、社長にとってかなり大きな決断になります。
会社売却に踏み切るべきか、他の対策を取るべきか、悩みに悩んでいる方も多いでしょう。
ここでは、会社を売却すべきか否かで悩んだときに、決断の判断基準となる項目をいくつかご紹介します。
3-1 会社を売却すべきケース
会社を売却すべき社長はズバリ、後継者不在の会社から円満に引退してハッピーな第二の人生を送りたい方です。
会社売却では、社長が持っている以下の悩みが解決できます。
- 後継者不在の問題を解決したい
- そろそろ会社から引退したい
- 会社売却による譲渡益を得たい
上記3点の悩みを会社売却で一気に解決すれば、後継者不在の会社から引退して豊かなリタイア生活を送れるのです。
上記3点のうち、どれか1つでも解決したい悩みがあるなら、会社売却の検討をおすすめします。
3-2 会社売却を見送るべきケース
何かしらの理由から会社を売却すべきか悩んでいても、一旦踏みとどまって熟考した方が良いケースは以下の4点です。
- 既に後継者候補がいる場合
- 同族経営を続けたい強い意志がある場合
- 会社の経営に生涯関わり続けたい場合
- 自分の手で会社の幕を閉じたいと考えている場合
○既に後継者候補がいる
既に後継者候補が存在し、後継者候補自身も経営への意欲がみられる場合は、後継者へ会社を譲る方向で調整していきましょう。
この場合に社長がすべき仕事は、後継者候補に経営者としての教育を受けさせ、次期社長としての自覚と誇りを持たせることです。
社長1人では経営者教育が難しいようであれば、外部から人を招くことを検討する必要が出てくるかもしれません。
後継者候補がどうしても次期社長にふさわしくない人物だと感じられた場合においては、改めて会社売却を検討しても良いでしょう。
○同族経営を続けたい
代々一族で経営を受け継いできた会社などは、同族経営へのこだわりがあるかもしれません。
社長自身は第三者に会社を譲りたいと考えていても、先代がそれを許さないということもよくある話です。
このようなケースでは経営者一族から後継者を指名し、事業承継を実施すべきだといえます。
経営者一族からどうしても後継者が見つからない場合は、社内から後継者候補を探す会社が多いようです。
○会社の経営に生涯関わり続けたい
社長自身が生涯を通して会社の経営に関わり続けたいという気持ちが強い場合も、会社売却は一旦見送った方が良いでしょう。
なぜなら第三者へ会社を売却するよりも、親族もしくは社内から後継者を指名して事業承継を行った方が、引退後も会社の経営に関わりやすいからです。
会社売却を実行すると、近い未来に会社からの引退が待っているケースがほとんどです。
その一方で自社内で事業承継を実施した場合、社長は容易に会長職に就けるでしょう。自らは会長として、引き続き経営に参加しやすい環境を作り出せるのです。
○自分の手で会社の幕を閉じたい
何らかの理由があって「この会社は自分の代で終わらせる」と考えているのであれば、会社売却ではなく廃業を選択することになります。
ただし廃業を選択する場合の懸念事項として、従業員は全員解雇となる点が挙げられます。
もし廃業を選ぶのであれば、従業員の再就職先を斡旋するなどの配慮が必要です。
まとめ
会社売却を検討する際に注意すべき点は、主に以下の3項目です。
- 希望どおりの価格で会社売却できるとは限らない
- 会社売却のタイミングを逃さない
- 会社売却後すぐには引退できない
会社売却を成功へ導くためには、売却希望価格に幅を持たせておく・適切な時期に売却を実行する・会社売却を完了させる希望時期を明確にしておくなどの対策を行いましょう。
また、会社売却の交渉中に注意すべき点には以下の7点が挙げられます。
- 個人で交渉しない
- 感情的にならない
- 買手企業や仲介会社のいいなりにならない
- 嘘を付いたり見栄を張ったりしない
- 一方的な条件変更をしない
- 従業員の退職に注意する
- 情報漏えいに注意する
- M&A交渉中は業績を悪化させない
上記7点が守られないと、売却価格に悪影響を及ぼしたり取引自体が破談になったりと、会社売却が失敗に終わってしまう可能性が高まります。
会社をスムーズかつ好条件で売却するためには、会社売却の動機や希望条件を明確にしておきましょう。
また、自社の強みと弱みを分析し、シナジー効果が期待できる買い手を選ぶこともポイントです。
適切なタイミングでM&Aを発表するなど、従業員へのケアも忘れずに実施してください。
信頼できるM&Aの専門家に出会うことも、会社売却を成功へと導く大切なポイントです。複数のM&A仲介会社で話を聞き、相性の良いコンサルタントを見つけてくださいね。
