近年では、M&Aを活用し事業の拡大や事業承継を図る企業が増えてきています。
それもそのはず、M&Aは買い手にとっても売り手にとっても大きなメリットをもたらしてくれる手段だからです。
しかし中には「売らなきゃよかった」「買わなきゃよかった」と思う結果になってしまうようなリスクも存在します。
そこでこの記事では、M&Aのメリット・デメリットを売り手・買い手双方の視点から解説します。
お悩み別のおすすめスキームもご紹介しています。自社の状況と照らし合わせて、参考にしてみてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：売り手側からみたM&Aのメリット
「売り手側」というのは、会社を「売りたい」「手放したい」と考えている人（もしくは法人）のことです。
「売り手」は株主（個人または法人）を指している場合と、会社（法人）を指している場合との両方が存在します。
- M&Aスキームが株式譲渡または合併の場合、売り手は株主（個人または法人）
- M&Aスキームが事業譲渡の場合、売り手は事業を所有している法人
ここでは会社を「売りたい」側の人から見た、M&Aのメリットをご紹介します。
1-1 後継者がいなくても事業承継を実現できる
M&Aで会社を丸ごと売却する株式譲渡というスキームを使用すると、後継者がいなくても将来にわたって会社を存続させていくことが可能になります。
株主（中小企業の場合は社長であるケースが多い）が保有している会社の株式を第三者へ譲渡することで、会社の経営権を譲り渡すM&Aのスキーム
経営権を第三者に譲り渡す＝その後の経営は譲渡先にお任せするということになるため、後継者が不在でも事業承継が可能になるのです。
後継者不足が深刻な問題となっている中小企業では、事業承継目的のM&Aが増加の一途をたどっています。
1-2 譲渡益を得られる
M&Aで会社を売却すれば、会社の価値に見合った譲渡益を得られます。
譲渡益の受け取りは「売り手」となるため、M&Aスキームによって会社が受け取るケースと株主が受け取るケースに分かれます。
会社が譲渡益を受け取るケースでは、経営の安定化や負債の返済を期待できるでしょう。
一方で株主個人が譲渡益を受け取るケースでは、リタイア後の生活費に充てたり新しい事業への元手にしたりする人が多いようです。
1-3 従業員の雇用を維持できる
ほとんどのM&Aでは、売却された会社や事業に付随する従業員もそのまま買い手に引き継がれます。
従業員を路頭に迷わせてしまうことがないため、売り手は安心してM&Aを実行できます。
1-4 事業の継続と拡大が期待できる
M&Aで会社を売却する相手（買い手）は、自社より規模の大きな企業であるケースが多くを占めています。
そのためM&A後の売り手は資本が安定し、円滑な資金調達が実現する可能性が生まれます。
さらに生産体制の強化・販路の拡大・業務の合理化によるコストダウンなど、買い手企業との間にシナジー効果が生まれ、事業の更なる拡大が期待できるのです。
M&Aにより「1 + 1」以上の価値を生み出すこと。
1-5 経営者の重責から解放される
株式譲渡で自らが所有する会社の株式を全て売却すると、会社の経営権は買い手側に移ります。
つまり、第三者（買い手企業）へと事業承継を行ったことになります。
その結果、売り手企業の経営者は「自社の経営」という重圧から解放され、ストレスフリーな日々を手に入れられるのです。
売り手はそのまま社長として会社に残ることもできるが、経営権は持たない”雇われ社長”になるため、経営へのストレスからは解放される。
会社の経営にハラハラする日々と決別したら、開放感がすごそうです(笑)
1-6 プライベートな自由時間が増える
M&Aで会社売却を行い引退したら、プライベートで十分な自由時間が持てるようになるでしょう。
事業の一部を売却したケースでも、社長の負担が減ってプライベートな時間が増えたという声がありますよ。
M&Aの実行で増えた時間の使い道は人それぞれです。
- 家族と過ごす時間に充てる
- 旅行へ出掛ける
- やってみたかったことにチャレンジする
- 趣味に没頭する
- 新しい事業の構想を練る など
実際過去にM&Aを実行した社長たちは、世界中を旅行したり他業種の事業を始めたり、色々な生き方を実現しています。
2章：売り手側からみたM&Aのデメリット
売り手はM&Aで多くのメリットを得る期待が持てます。しかしM&Aでの会社売却にはいくつかのデメリットも存在します。
M&Aを検討する際には、デメリットの存在も意識しておくことが重要です。
「こんなはずじゃなかった」と後悔してしまわないためにも、デメリットにも目を向けておいてくださいね。
2-1 そもそも買い手が見つからない可能性がある
M&Aは会社を「売却したい側」と「買収したい側」の想いや条件がマッチして初めて成立する取引です。
そのため会社売却を決意してM&A実行へ向けて動き出したとしても、「買収したい」と名乗り出る企業が現れない可能性があるのです。
売却ありきで未来を思い描いていても、絵に描いた餅になってしまう可能性があるのですね…。
残念ながらその通りです。そして買い手の数に対して売り手が年々増えているため「買い手から選ばれる売り手」になる必要性が高まっています。
2-2 M&Aに反対した従業員が退職してしまう可能性がある
M&Aでは、これまで売り手側で働いていた従業員も買い手側へ移り、そのまま働き続けるケースが多くを占めています。
【株式譲渡の場合】
株主（経営者）が変わるだけなので、従業員が会社と結んでいる雇用契約は変わらない。今まで通り働き続けられる
【事業譲渡の場合】
従業員は一旦売り手企業を退職し、買い手企業と新たに雇用契約を結ぶ。
【合併の場合】
従業員との雇用契約はそのまま引き継がれるため、そのまま働き続けられる
しかしM&A発表のタイミングや対応の方法によっては、従業員が反発して退職してしまう可能性が出てきます。
M&Aでは従業員も大切な「会社の資産」です。従業員の大量離職は、M&A契約の破談を招いてしまうリスクにもなり得るため注意が必要です。
2-3 M&Aスキームによっては「自分の会社」でなくなる
株式譲渡など選択するM&Aスキームによっては、経営権を完全に手放すことになるため「自分の会社」ではなくなります。
さらに合併に至っては法人格そのものの消滅により、「自分の会社」は世の中から完全に消えてしまうのです。
逆にいうと、社長から「経営者」の肩書がなくなるということです。
「経営者」というステータスに誇りを持っていた人にとっては、ストレスを感じてしまうかもしれませんね。
「経営者」というステータスにこだわるのであれば、事業譲渡で一部の事業を手元に残しておくという方法もありますよ。
自分の理想に合ったスキームの選択が重要ですね。
3章：買い手側からみたM&Aのメリット
「買い手側」というのは、会社を「買収したい」と考えている企業のことです。
買い手側は、自社をより成長させるための経営戦略としてM&Aを選択しています。
買い手がM&Aを選択するには、もちろん相応の理由があるからです。
たしかにメリットがないならM&Aを選ぶ理由はありませんよね。
ここでは、買い手からみたM&Aのメリットを解説します。
「なぜ買い手がM&Aを選択するのか」という理由には、理想の会社売却へのヒントが隠れているかもしれませんよ。
3-1 既存事業を拡大・強化できる
M&Aで同業の企業を買収することにより、優秀な人材・技術・ノウハウ・流通網・顧客・取引先といった無形の資産が手に入ります。
もちろん設備や不動産といった有形の資産も手に入りますが、買い手にとっては無形資産の取得も自社の成長と拡大のためには欠かせない要素なのです。
そのため、短期間で事業規模の拡大を図ることができるのです。
市場が既に成熟している場合などは、同業他社を買収することでシェアの拡大も実現できる
3-2 手間とコストを抑えて新規事業に参入できる
自社でゼロから新規事業を立ち上げようとすると、膨大なコストと時間を費やします。
しかしM&Aで参入したい事業を行っている企業を買収することで、手間とコストを抑えて新規事業への参入が実現できるのです。
なるほど。自社で新規事業を始めるより、会社を1社買収したほうがラクで安上がりというわけですね。
フランクに表現するとそうなりますね(笑)
3-3 自社の弱点を強化できる
- 営業力を強化したい
- 技術開発に力を入れていきたい
上記のように自社の弱い部分を強化するためにも、M&Aは非常に有効な手段となります。
弱みを自社だけの力で改善していこうとすると、新規事業に参入するときと同様に時間とコストがかかります。
自社の弱点を補える企業を買収することで、時間とコストを抑えて飛躍的に売り上げを伸ばせる可能性が高まるのです。
ということは、買い手が求めている「弱点を補える要素」を持っていると、会社売却が成功しやすいということでしょうか。
その通りです。お互いに弱点を補い合って高め合える相手とM&Aを実行できるのが理想ですよね。
3-4 商圏を拡大できる
自社の持っている商圏を拡大したい場合にも、M&Aは非常に有効な手段です。
関東に本社を持つ企業が関西圏にも自社の製品を売り出したいときに、関西で同事業を展開している企業を買収
なるほど。自社で新しく拠点を立てるとなると、拠点の設置だけでなく様々なコストがかかりますもんね。
企業買収によって、新しい拠点を作るコストと時間の削減が図れます。事業の拡大・強化にもつながる戦略ですね。
長年地域に根差した事業を継続してきた企業を買収することで、強固な販路や顧客・エリア特有の事業ノウハウの獲得などが期待できます。
4章：買い手側からみたM&Aのデメリット
M&Aは買い手にも多数のメリットをもたらしますが、同時にデメリットも存在します。
ここでは買い手側からみたM&Aのデメリットをみていきましょう。
買い手側のデメリットとして挙げていますが、売り手側にも関係のある事項が多いですよ。
4-1 期待していた効果が得られない可能性がある
買い手は経営戦略の一環として、自社の発展のためにM&Aを実施します。
そのため買収前には「この会社を買収したら自社にどんな利益をもたらしてくれるか」ということを検討します。
しかし実際に買収してみると思っていたような効果が得られず、買収した資金の回収が予定より遅れてしまう可能性があるのです。
つまり「期待外れだった」というわけですね…。
分かりやすくいうとそうなりますね。買い手が売り手のポテンシャルを十分に引き出せなかったということも考えられますが、そもそも買収する相手選びがうまくいかなかった可能性も考えられます。
なるほど。M&Aの相手選びは重要なのですね。
そうですね。実は売り手にも同じことがいえるんですよ。自社をしっかりと活かして伸ばしてくれる相手を選ぶことは、お互いにとってM&A成功のカギとなっています。
4-2 簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある
【簿外債務とは】
貸借対照表に記載されていない債務のこと。賞与引当金・未払い残業代・退職給付引当金・未払いの社会保険料など
【偶発債務とは】
現時点では債務ではないが、将来的に債務が発生する可能性のあるもの。債務保証・取引先との訴訟・賠償金など
会社を丸ごと買収する株式譲渡では、これらの債務を引き継ぐ可能性があります。
事前に債務の存在を把握した上でのM&Aであれば問題ないのですが、中には、後から発覚するケースも。
実は、これらの債務は売り手自身が存在に気付いていないことも多いのです。
債務の内容によっては、M&A後に買い手が経済的損失を被ってしまう可能性があるため注意が必要です。
- デューデリジェンス（買収監査）をしっかりと行う
- 譲渡契約書内に表明保証条項を盛り込む
- 譲渡スキームを株式譲渡から事業譲渡に変更する
買い手は債務の存在をしっかりと調べる必要がありますが、売り手も最大限の協力が必要です。
4-3 売り手企業との融合がうまくいかない可能性がある
M&A成立後には、PMIと呼ばれる2社の統合作業が行われます。
- M&Aで想定される人的リスクの回避
- M&Aで期待される効果の獲得
- 内部統制の構築および買い手企業とのグループ統合
上記を主な目的として行われ、M&A後に両社が思い描いていた未来を実現していくための統合作業
具体的には、経営体制・制度・業務システム・組織・経営方針などの統合が進められます。
これらの統合作業がうまくいかないと、期待していたM&Aの効果が得られないだけでなく、コストの増大や従業員の大量離職に繋がってしまう可能性があります。
M&Aは「売買が成立したら終わり」ではないのですね。むしろM&A成立後の方が大変そうです。
4-4 優秀な人材が流出してしまう可能性がある
売り手企業で働いている従業員の中には「自社がM&Aで売却される」事実を知ると不安や反発を覚え、退職を選択する人が出てくる可能性があります。
M&Aの取引は通常、そこで働いている従業員も資産の一部に含めたうえで交渉が進みます。
そのためM&Aがきっかけで優秀な人材が流出してしまうと、買い手にとっては大きな損失となってしまうのです。
従業員の退職は、売り手にとってもM&Aの破談やペナルティ発生の可能性につながります。
従業員の退職は、売り手・買い手ともに避けたい事態だということですね。
5章：目的別：おすすめのM&Aスキームを紹介
ここでは、M&Aの持つメリットを最大限に活かすため、目的別におすすめのM&Aスキームをご紹介します。
理想の未来を実現するためには、最適なM&Aスキームを選択することも大切なポイントです。
5-1 事業承継が目的なら株式譲渡
- 会社は存続させたいけど、後継者がいない
このようなお悩みをお持ちであれば、株式譲渡で会社を丸ごと売却することをおすすめします。
株式譲渡で自社の経営権を第三者へ譲渡すれば、その後の経営は買い手が担います。そのため自社に後継者がいなくても事業承継が実現し、会社は存続が可能になるのです。
社長が背負っている個人保証や個人資産の担保も、株式譲渡なら外せる可能性が高いです。負担から解放されて、安心してリタイアできますよ。
5-2 手元に残したい事業があるなら事業譲渡or会社分割
- 不要な事業を切り離してメインの事業に集中したい
- 一部の事業を手放して、得た資金で経営の安定を図りたい
- 事業は手放したいが、会社名義の収益不動産は手元に残しておきたい
上記のように、手放したい事業と手元に残しておきたい事業がある場合は、事業譲渡もしくは会社分割がおすすめです。
会社が行っている事業の全部または一部を切り離して譲渡するM&Aスキーム。譲渡対象となるものを個別に指定できる
会社が行っている事業を切り離して譲渡する事業譲渡に対し、会社分割はその名の通り会社を2つ以上に分けることをいいます。
つまり、切り離したい事業のみで別会社を設立するということです。その後に切り離した会社だけ株式譲渡で第三者に譲り渡すケースもありますよ。
手元に残したい事業を行っているA社の社長は続け、不要なB社は売却するということですね。
5-3 大手企業の一部になることを望むなら合併
- 会社の存続にはこだわらないが、事業は存続させたい
- 子会社というよりも、大手企業の一部になりたい
上記のような考えをお持ちの社長には合併がおすすめです。
2つ以上の会社を1つに統合する法的な手続きのこと
合併には吸収合併と新設合併と2種類の方法が存在しますが、いずれの方法でも売り手企業の法人格は消滅します。
つまり「売り手企業」の存在は完全に消滅し、買い手側の一部になるということです。
合併を選択すると、自社の従業員は大手企業の社員になれるということですね。彼らにとってはそちらの方が嬉しいかもしれませんね。
もしかしたらそういうケースもあるかもしれません。大手の方が福利厚生などが充実しているケースは多いですし、待遇も良くなる可能性がありますしね。
経営者としては複雑な気持ちですが、法人格の存続にこだわらなければ合併もアリですね。
まとめ
M&Aには、売り手・買い手双方にメリットとデメリットが存在します。
売り手はM&Aを選択することで、後継者問題を解決できる・譲渡益を得られる・経営者としての重責から解放されるなどのメリットを得られるのです。
しかし売り手は、条件に合った買い手が見つからない可能性がゼロではありません。
さらにM&Aに反対した従業員が退職してしまったり、自分の会社ではなくなってしまったりなどのデメリットも存在します。
それに対して買い手は、既存事業の強化・拡大が図れる・新規事業参入時の手間とコスト軽減が可能になるなどのメリットが得られます。
ただし、売り手選びを間違えるとM&Aに期待していた効果が得られなかったり、売り手企業との融合がうまくいかなかったりといった不利益が発生する可能性があります。
さらにM&Aスキームに株式譲渡を選択した際には、簿外債務や偶発債務を引き継いでしまう可能性があるなど、買い手にもデメリットが存在します。
M&Aを検討する際には、メリットだけでなくデメリットもよく検討し、慎重に相手探しを行いましょう。
自社にふさわしいスキームの選択は、専門家と相談して決定することをおすすめします。
