近年では後継者不在問題の解決や自社の更なる発展などを目的として、中小企業でもM&Aが活発に行われています。
企業や売り手株主個人に多くのメリットをもたらしてくれるM&Aですが、問題点の存在も見過ごせません。
そこでこの記事では、中小企業におけるM&Aの問題点を明らかにし、対処法とM&Aを成功させるポイントについて解説します。
- M&Aの問題点を知りたい方
- M&Aで問題が起きてしまったときの対処法を知りたい方
- M&Aを成功させるポイントを知りたい方
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：中小企業におけるM&Aの問題点とは
中小企業のM&Aには、中小企業ならではの問題点がいくつか存在します。
M&Aを検討する際には以下で解説する問題点にも目を向け、対策できる項目については早めに解決しておきたいものです。
この記事では、主に売り手の目線で解説しています。
1-1 M&Aの相手が見つからない可能性がある
買い手がM&Aを実行する主な目的は自社の拡大と発展であり、そのために必要な要素を持った企業の買収を望んでいます。
したがって、業績が好調かつ人材や設備などが揃っている売り手企業はマッチングしやすい傾向にあります。
その一方で買い手のニーズに沿った強みを持っていない企業や、業績が悪化している企業などは、買い手が見つからない可能性があるのです。
ただし、時間はかかっても買い手が見つかる可能性は残っているため、諦めずに探し続けることも重要です。
1-2 取引価格の算出が難しい
M&Aには、取引価格の明確な相場がありません。
上場企業であれば、公開されている株価から類似企業を参考にして取引価格を算出できますが、非上場の中小企業の場合はその手法を取ることができません。
そのため正確な企業価値の算出が難しく、場合によっては適正な企業価値よりずっと低い価格でM&A取引が成立してしまうこともあります。
逆に買い手側は、適正な企業価値よりずっと高い価格で買収する、いわば「高値掴み」をしてしまうリスクを持っています。
1-3 仲介会社へ支払う手数料の負担が大きくなりやすい
規模の小さな企業は、M&Aの取引価格が低くなりやすい特徴を持っています。
M&A仲介会社へ支払う成功報酬額は、多くの場合において取引価格を元に決定されますが、ほとんどのM&A仲介会社では最低成功報酬額が設定されています。
M&Aが成立した際に支払う成功報酬の最低額
M&Aの取引価格にかかわらず、設定されている最低成功報酬額は支払いが必要になります。
そのため、仲介を依頼するM&A会社によっては、売り手の手元に残る金額が著しく少なくなってしまう可能性があるのです。
M&Aの売却額をできるだけ多く手元に残すためには、自社の規模に合わせたM&A仲介会社選びが重要です。
1-4 周囲からマイナスイメージを持たれる可能性がある
M&Aは経営戦略における選択肢の1つとして、昨今では活発に取引が行われています。しかし中には、M&Aに対してマイナスイメージを抱いている人が少なくありません。
なぜなら、バブル崩壊後から2000年代前半にかけて、ハゲタカファンドや敵対的買収といった一部の派手な買収劇のみが報道された時期があったからです。
それによりM&Aに対して「身売り」や「金の亡者」といったマイナスイメージが定着してしまったのです。
特に年配の方や、地方の企業でその傾向が強いようです。
そのため現在でもM&Aの実行に際しては、顧客や取引先などへ慎重かつ丁寧に説明を行い、マイナスイメージを持たれないよう努める必要があります。
M&Aに対してマイナスイメージを持たれたら、顧客や取引先が離れてしまう可能性がありますもんね。
1-5 株式が分散している
中小企業の買収を検討している企業の多くは、売り手企業が発行している100％の株式を取得し、経営権を完全に掌握することを望んでいます。
しかし長く経営している中小企業の中には、経営者本人も知らないうちに株式があちこちに分散しているケースがあるのです。
株式の一部を親族が持っているケースがあるほか、従業員の一部に株式を所有させていることもありますよ。
そうなると私自身が持っている株式を売却しても、買い手は100％の株式取得ができませんね。
そうなんです。場合によってはM&A交渉が破談になってしまう可能性があるため、注意が必要なところです。
もし自分以外に株主の存在が判明した場合は、該当する株式を買い取るなどの対処が必要になります。
1-6 簿外債務や偶発債務が発覚する恐れがある
中小企業のM&Aでは、買い手がデューデリジェンスを実施した際に簿外債務や偶発債務が発覚する恐れがあります。
簿外債務とは
貸借対照表に載っていない債務のことで、債務保証や未払い残業代などが該当する。
偶発債務とは、
現時点ではまだ発生していないけれど、将来一定の条件が成立した場合に発生する債務の総称。
特に中小企業の場合は簿外債務が発生しやすい会計の仕組みとなっていて、経営者本人ですらその存在に気付いていないケースも多いです。
しかし簿外債務や偶発債務が発覚すると、M&Aの取引価格が下方修正されたり、取引自体が破談になったりする可能性があります。
さらにM&A実行後に簿外債務や偶発債務の存在が発覚した場合は、買い手から損害賠償を請求される可能性があるため注意が必要です。
2章：中小企業のM&Aで問題が起こったときの対処法
中小企業におけるM&Aでは、さまざまな問題が起こり得ることが分かりました。
しかし、たとえM&Aプロセス中に問題が発生したとしても、事が大きくなってしまう前に解決できる可能性は残されています。
ここでは、中小企業のM&Aで問題が発生した際の対処法について確認しておきましょう。
2-1 M&Aのスキームを変更する
- M&Aの相手が見つからない
- 自社の株式が社の株式が分散していて回収が困難
- 簿外債務や偶発債務の存在が確認されている
上記のような問題が起こった場合は、M&Aのスキームを変更することで解決できる可能性があります。
M&Aのスキームを株式譲渡から事業譲渡へ変更する
M&Aプロセス中に問題が発生した際は、株式譲渡だけにこだわらず、他のスキームを検討する柔軟さを持っておくと良いでしょう。
2-2 取引価格を減額する
M&Aの相手がなかなか見つからない場合は、売り手の希望している売却価格が実際の企業価値より高額になっている可能性があります。
そのようなケースでは、実際の企業価値に即した売却価格に設定し直すことで、買い手が見つかる可能性が高まります。
また、デューデリジェンス時に簿外債務などが見つかると、買い手から買収価格の下方修正を提示されるケースが多いです。
問題を解決してM&Aを成功させるためには、売り手は提示された買収価格に応じる必要があります。
M&Aの取引価格が下方修正される場合は、将来見込まれる損失分を差し引いた金額になることが多いですよ。
なるほど。将来的に支払うことになるであろう債務などを、買い手へ前払いすると考えれば納得できそうです。
2-3 損害賠償請求を行う
M&Aの最終契約書内に明記されている事項が事実と異なっていたためにM&A後に買い手が大きな損失を被った場合、買い手は売り手に対して損害賠償請求を行う可能性があります。
被った損失をカバーするために、損害賠償請求を行うのですね。
その通りです。
場合によっては訴訟へと発展するケースもあり、そうなると売り手・買い手ともに膨大な時間と手間を費やすことになってしまいます。
損害賠償請求は問題解決の手段ではありますが、極力避けたい事態だともいえるのです。
損害賠償請求を避けるために、売り手は買い手に対して噓偽りなく情報を開示する
M&Aの実行にあたり自社の経営状態などについて改めて確認していると、思わず隠してしまいたくなるようなマイナス面が出てくるかもしれません。
しかし後のトラブルを避けるためには、たとえ売り手にとって不利だと思われる情報であっても、包み隠さず買い手へ伝えることが重要です。
3章：中小企業のM&Aを成功させるポイント
ここまでで中小企業のM&Aにおける問題点とその対処法について解説してきましたが、そもそも問題が起こらないことが一番です。
そこで中小企業のM&Aを問題なく成功させるためのポイントとして、以下の5点について確認しておきましょう。
それぞれの項目について、以下で詳しく解説します。
3-1 M&A実行の目的を明確にする
売り手がM&Aを決意したら、まずは「何のためにM&Aを実行するのか」という点を明確にしておくことが重要です。
なぜなら、M&Aに求める目的を明らかにしておくと、どのような買い手を選べば良いのかが分かりやすくなるからです。
事業規模の拡大を目的とするならば、自社が持っていないノウハウや販路などを持っている会社を選ぶ、といった具合です。
なるほど。買い手選びの基準ができれば、お相手を探しやすくなりますね。
3-2 自社の強みを確立させる
自社にマッチした買い手候補と出会うための重要なポイントとして、自社の強みを明確化しておくことが挙げられます。
買い手は自社を発展させるための手段としてM&Aを活用するため、買収したい要素が明確に決まっているケースが多くを占めています。
つまり売り手としては、買い手が求めている要素を持っていることが、M&Aを成功させるポイントだといえるのです。
自社の強みは「のれん代」として評価され、取引価格にも良い影響を及ぼします。強みはあればあるほど有利なので、今すぐにでも確立へ取り組むことをおすすめします。
3-3 経営状況を改善する
買い手が見つかりやすい企業の特徴として、経営状態が良好である点が挙げられます。業績が優れているほど買い手は付きやすく、取引価格も高くなりやすいのです。
もし現在の経営状態が芳しくないようであれば、問題点を洗い出し、改善へ努めましょう。
また、M&A交渉中であっても油断は禁物です。
交渉中の業績悪化は取引価格の下方修正の可能性があるほか、M&A交渉そのものが破談になる可能性があるため注意が必要です。
3-4 慎重かつ綿密なデューデリジェンスを実施する
買い手との間に基本合意契約を締結すると、買い手によるデューデリジェンスが実施されます。
デューデリジェンスは、M&A後に簿外債務や偶発債務の存在が明らかになるなどといった、買い手が背負うリスクを回避するために行われます。
M&A後に起こり得る問題を回避するためには、慎重かつ綿密なデューデリジェンスの実施が欠かせません。
売り手としても、デューデリジェンス時に簿外債務が明らかになったり、都合の悪い情報を意図的に隠していたことが発覚したりすると、買い手からの信頼を大きく損ないます。
その結果としてM&A交渉が破談になる可能性もあるため、デューデリジェンスには全面的に協力し、正確な情報を提供しましょう。
日程調整への協力や、完了を急かさないことも重要ですよ。
3-5 信頼できる専門家に相談する
M&Aの実行には、高度な専門知識と経験が必要です。そのため、専門家にサポートを仰ぐことをおすすめします。
中小企業がM&Aを相談する先としては、主に以下の3箇所が挙げられます。
- M&A仲介会社
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- 商工会・商工会議所
M&A仲介会社はそれぞれ得意な企業規模・業種・スキームがあるため、複数の会社へ相談し見積もりの作成を依頼すると良いでしょう。
また、M&A仲介会社は料金体系もさまざまです。見積もりを作成する際には、必要な手数料についても確認しておくことをおすすめします。
事業承継・引継ぎ支援センターおよび商工会・商工会議所は、どちらも公的な相談機関です。
無料で相談できますが、商工会・商工会議所については、相談するために会費を支払って会員になる必要があるため注意してください。
まとめ
中小企業のM&Aでは、さまざまな問題が起こるリスクを抱えています。
そのため起こり得る問題について事前に把握し、問題が起こらないために対策を整えておくことが、M&Aを成功させるポイントだといえるでしょう。
また、万が一問題が発生した際に適切に対応できるように、対処法についても確認しておきたいものです。
ただし、自社のみで全ての問題に立ち向かうのは非常に困難な作業になります。信頼できる専門家へサポートを依頼して、M&Aを成功へと導きましょう。
心配な点があれば、お気軽に無料相談を活用してくださいね。
