M&Aでの会社売却が気になり始めた人が最初に行きつく単語の1つに「株式譲渡」があります。
それくらい株式譲渡はM&Aのメジャーなスキーム（手法）となっており、実際に中小企業では、株式譲渡を用いたM&Aの件数が最多となっています。
この記事では、M&Aを検討し始めた人向けに株式譲渡とはどのようなスキームなのかを、メリット・デメリット・手順とともに分かりやすく解説しています。
株式譲渡以外のスキームを使用したほうが良いM&Aもありますので、そちらも併せて解説していきますね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：株式譲渡とは
株式譲渡とは、譲渡対象企業（売却されようとしている会社）の株主（売り手・社長）が保有株式を譲受先（買い手）に売却し、経営権を引き継ぐM&Aのスキーム（手法）です。
中小企業のM&Aで最も多く用いられるスキームが株式譲渡
株式を売却した対価として、売り手オーナーは現金を受け取ります。
売り手とは、売却しようとしている会社の株式を保有している人のこと
中小企業の場合は社長が100％の株式を保有しているケースが多くを占めています。つまり、株主＝社長ということです。
なるほど。私は社長であり筆頭株主でありM&Aの際には売主になるんですね。
そういうことです。多数の株主がいる上場企業とは少々ニュアンスが異なりますので注意してくださいね。
売り手社長が100％の株式を保有していないケースもある
2章：株式譲渡のメリット
株式譲渡は中小企業のM&Aで最も多く用いられているスキームですが、それには売り手・買い手ともにメリットが大きいという理由があります。
ここでは、売り手・買い手に共通するメリットと、それぞれが得られるメリットについてみていきましょう。
株式譲渡によるM&Aは、中小企業が抱えている様々な問題を解決できる可能性を秘めているんですよ。
2-1 売り手側・買い手側に共通するメリット
一般的にメリットといえば、一方が享受するともう一方にとってはデメリットになってしまうケースも少なくありません。
しかし株式譲渡においては、売り手側・買い手側双方に共通するメリットを得られるのです。
Win-Winじゃないですか！
○他のスキームと比べて手続きが簡単
M&Aには株式譲渡の他にも、事業譲渡や合併などのスキームが存在します。
株式譲渡は、上記のスキームと比べて譲渡の手続きが簡単に行えるのです。
究極にざっくりいうと、経営権が売り手社長から買い手企業へ移るだけで、会社の存在や基本的な中身は変わらないからなんですよ。
なるほど。究極にざっくりで分かりやすいです
○従業員の雇用や許認可をそのまま引き継げる
株式譲渡では、従業員の雇用や事業に必要な許認可をそのまま買い手側に引き継げるメリットを持っています。
そのため、株式の移動が完了するとすぐに事業活動が始められるのです。
従業員の雇用も新たに契約を結び直す必要がないんですね？
基本的にはそうですね。従業員は誰と雇用契約を結んでいますか？
会社と雇用契約を結んでいます。
ですよね。株式譲渡では会社のオーナーは変わるけど、会社自体は変わりません。だから改めて契約し直す必要がないのです。
なるほど！
2-2 売り手側のメリット
株式譲渡でM&Aを実行する売り手側は、主に4つのメリットが得られます。
- 後継者が不在でも事業をそのまま存続できる
- 株式譲渡後も会社の独立性を維持しやすい
- 株式の売却益を受け取れる
- 譲渡にかかる税金が優遇されている
売り手側は、社長個人にも会社にもメリットが得られますよ。
○後継者が不在でも事業をそのまま存続できる
株式譲渡を行うと買い手企業に経営権が移ります。M&A後の経営は買い手側が行っていくことになるため、売り手社長に後継者がいなくても事業の存続が可能になるのです。
また、売り手企業に次期社長がいない場合は社長の後任として買い手側から新たな社長が異動してきます。
後継者不足の問題が解決できるんですね！それは素晴らしい！
実際に中小企業では、事業承継を目的としたM&Aが増えているんですよ。
○株式譲渡後も会社の独立性を維持しやすい
株式譲渡では会社売却後も売り手の会社はそのまま存続するため、独立性を維持しやすくなっています。
経営方針や組織体制などに売り手企業のシステムを残し、M&A後も”売り手らしさ”を保てるイメージ
独立性が保たれるM&Aは、「会社が売られた」というより「買い手企業のグループ会社になった」という印象が強まります。
従業員も「自社」への概念が変わることなく、引き続き安心して業務に取り組んでもらえそうですね。
○株式の売却益を受け取れる
株式譲渡の売却益は、株主が受け取ります。つまり、株主でありオーナーである社長自身が受け取れるのです。
受け取った売却益の使い道は、新たな事業を始める元手にしたりリタイア後の生活費にしたりと様々です。
会社売却を機に引退する場合は、自身の退職金代わりと考えることもできますね。
○譲渡にかかる税金が優遇されている
株式譲渡にとどまらず、M&Aで会社を売却して得た売却益は課税対象となっています。
株式譲渡に次いでメジャーなスキームともいえる事業譲渡と比べると、売却益に課税される税金の税率が少ないという特徴を持っています。
| 株式譲渡 | 事業譲渡 | |
|---|---|---|
| 課税される税金の種類 | 所得税・住民税等 | 法人税等 |
| 課税される税率 | 20.315％ | 約34％ |
課税される税金の種類の違いは、買い手から支払われた売却益を誰が受け取るかの違いです。
株式譲渡では株主が売却益を受け取るため、株主に対して所得税・住民税等が課されます。
それに対して事業譲渡の場合では売却益は会社が受け取るため、会社に対して法人税等が課税されるのです。
事業譲渡で得た売却益を社長個人に還流する際には更に課税される（給与所得や配当所得）ため、社長個人の手取りはさらに少なくなる可能性が高い
社長個人の手取りを増やしたいのであれば、株式譲渡の方が有利なケースが多いですよ。
2-3 買い手側のメリット
売り手側に様々なメリットが生じる株式譲渡ですが、買い手側にも以下のようなメリットが存在します。
- 売り手企業の経営権を掌握できる
- 短期間で事業が拡大できる
買い手側にとってM&Aは、事業拡大のための経営戦略として大きなメリットを得られます。
○売り手企業の経営権を掌握できる
会社法２条３項により、株式の過半数を保有する株主はその会社の支配権を持つことが定められています。
一般的に中小企業は株式の発行数が少なく、所有している株主も社長1人の場合が多いため、買い手側はM&Aによって全株式の取得がしやすい傾向にあります。
そのため全株式を取得した買い手側は、売り手企業の支配権を完全に掌握できるのです。
たとえ全株式の取得ができなかったとしても、3分の2以上の株式を保有していれば株主総会の特別決議を単独で可欠できるようになります。
○短期間で事業が拡大できる
事業拡大や新規事業への参入は、自社の力だけで一から準備を進めると膨大なコストと時間がかかります。
しかし株式譲渡であれば、売り手企業のブランド・ノウハウ・販売網などをそのまま獲得できるため、短期間で会社を成長させられる可能性を秘めているのです。
このように、買い手側が短期間で自社の成長を促すためにも、株式譲渡は非常に有効な手段となっています。
3章：株式譲渡のデメリット
売り手・買い手ともに多くのメリットが期待できる株式譲渡ですが、中にはデメリットも存在します。
株式譲渡でのM&Aは、デメリットも理解し考慮に入れたうえでの検討が必要です。
3-1 売り手側・買い手側に共通するデメリット
メリットと同様に、売り手・買い手双方に共通するデメリットも存在します。
デメリットが発生するかどうかは会社の状態によって異なります。自社の状況をしっかりと把握しておきましょう。
○全株式の譲渡および買収が困難なケースがある
中小企業の多くは社長が100％の株式を所有していますが、中には複数の株主が存在する会社も存在します。
我が社は私が全ての株式を持っているので安心ですね。
本当にそうでしょうか？実は社長も知らないところで株式の移動が行われているケースもあるので、一度しっかりと調べておいてくださいね。
過去に株式の移動が行われていた場合は株主の居場所どころか、存命しているかどうかも分からなくなってしまう可能性がある
中小企業のM&Aでは、基本的に100％の株式を譲渡し経営権を買い手側へ移します。
しかし株主が複数いて100％株式の譲渡が困難な場合は、その割合に注意しなくてはなりません。
つまり、自社の株式のうち半数以上が分散している場合には要注意です。
半数以上の株式をオーナーである社長が保有していない状態だと、株式譲渡を実行するための決議がそもそも採択できません。
M&Aそのものができなくなってしまうということなんですね。
その通りです。社長が半数以上の株式を保有していたとしても、100％の株式取得を望む買い手も存在します。
なるほど。私が100％の株式を保有していないと、買い手候補が減ってしまう可能性があるということですね。
○デューデリジェンス（買収監査）に時間がかかる
買い手によって実施される、譲渡対象企業の実態を把握するための事前調査
株式譲渡の場合は、会社が丸ごと買い手へと譲渡されます。
そのためデューデリジェンスの実施される項目が多岐にわたり、事業譲渡と比べると長期化しやすい傾向があります。
「早くM&Aを完了させたい」と考えている場合にはデメリットになりますが、デューデリジェンスはM&A成功のカギを握っているため、しっかりと取り組むべき項目です。
3-2 売り手側のデメリット
売り手側のデメリットとしては、会社のオーナーである社長自身に対する項目が挙げられます。
会社から完全に引退しなければならない可能性がある
買い手側との交渉次第では、株式譲渡後に会社に残る選択肢が発生する可能性も残っています。
しかし交渉内容によっては、会社からの引退を求められる可能性もゼロではありません。
ただしM&A後にはロックアップ期間という引継ぎ期間が存在します。その期間内は社長自身が会社に残留できる可能性が高いです。
ロックアップ期間は会社に残れることになっても、いずれ会社から離れることが避けられない場合は、継続的な収入が得られなくなります。
M&Aを検討する際には、自分が完全に引退しなくてはならない事態を想定しておいた方が賢明です。
3-3 買い手側のデメリット
会社を丸ごと引き継ぐ株式譲渡では、その性質ならではのデメリットが存在します。
買い手側はデメリットの存在を念頭に置いたうえで、買収を検討する必要があるのです。
○簿外債務を引き継ぐ恐れがある
貸借対照表に記載されていない債務のこと
本来であれば会社の負債は全て賃借対照表に記載されています。
しかし、買掛金や引当金といった負債が何らかの事情で貸借対照表に記載されないケースが存在し、そのような負債のことを簿外債務と呼んでいます。
簿外債務の存在に気付かないままM&Aを実行すると、買い手に損害が発生してしまうのです。
負債があるとは知らずに買収価格を提示しているからですよね。借金の存在を隠したまま結婚するような感じですね。
その通りです。負債の内容や金額によっては、売り手側に対して損害賠償請求を行う可能性もあるんですよ。
簿外債務を引き継いでしまわないためには、買収前のデューデリジェンスをしっかりと行うことが重要です。
○管理コストが増える
株式譲渡によって経営権を引き継いだ買い手側は、売り手企業を経営していくための管理コストが増加します。
新たな経営陣を売り手企業に送り込んだり、経理などの作業を統合するためにシステム導入が必要になったりします。
そのため買い手側は、あらかじめどれくらいのコストが増えるかを予測し、M&Aの予算に組み込んでおくと良いでしょう。
4章：株式譲渡手続きの手順
非公開会社が、株式譲渡契約と決済を別日に行う場合の株式譲渡手続きの流れは、以下の通りです。
日本の中小企業の多くは非公開会社ですよ。
非公開会社とは
株主が株式を譲渡する場合に、取締役会あるいは株主総会の許可を得なければ譲渡できない規定を設けている会社のこと
ちなみに先ほどから何度か出てきているデューデリジェンスは、株式譲渡契約の締結前に行われるプロセスです。
4-1 株式譲渡契約の締結
買い手側によるデューデリジェンスが完了し最終的な買収価格等が決定すると、双方の合意の下で株式譲渡契約が締結されます。
- 株式譲渡に合意した旨
- 譲渡価格
- 譲渡実行日・クロージングの手続き
- 表明および保証
- 誓約事項（譲渡日前および譲渡日後）
- 付帯合意事項
- 損害賠償・補償・契約解除 など
株式譲渡契約に記載される内容は、株式譲渡の内容によって異なります。契約締結後のトラブルを防ぐためにも、必ず専門家に相談したうえで作成しましょう。
4-2 株式譲渡承認請求
株式譲渡請求は、株式を譲渡したいと考えている株主が会社に対して譲渡の可否を問うために請求します。
株式譲渡承認請求が必要なのは、株式譲渡制限会社のみ
株式を譲渡しようとしている株主は会社に「株式譲渡承認請求書」を提出して、取締役会や株主総会などから承認を得る必要があるのです。
- 株主が譲渡しようとしている株式の数
- 譲り受ける者（買い手側）の氏名または名称
- 会社が譲渡承認を否決した場合、会社または指定買取人が株式を買い取ることを請求するときはその旨
4-3 取締役会（株主総会）による承認
株主から提出された株式譲渡承認請求を受けて、会社は取締役会で譲渡承認の可否を決議します。
- 取締役会を設置していない会社の場合は、株主総会の普通決議で採決を行う。
- 承認期間は会社が独自に設定することも可能
中小企業では多くの場合取締役会を設置していないため、株主総会の普通決議になります。
株主は自分だけなので、自分が自分に請求して可決することになるんですね。なんか変な感じです(笑)
たしかに変な感じですよね(笑)
4-4 株式譲渡承認通知
会社が譲渡承認の可否を決議したら、その結果を株主に対して通知しなくてはなりません。
ただし、株式譲渡承認請求を行った日から2週間以内に承認の可否を通知しなかった場合は、譲渡を承認したものとみなされます。
中小企業の場合は事前に株主（社長）と経営陣の間で既に承認が得られているケースが多いため、形式的な手続きとなる
譲渡が不承認だった場合は、以下の3つのうちいずれかの方法を選択します。
- 会社が全ての株式を買い取る
- 会社が指定する買い取り人が株式を買い取る
- 会社と指定買取人が共同で株式を買い取る
仮に不承認だったとしても、株主自身は株式を譲渡できる可能性があるんですね。
そうなんです。ただし、一部の株式のみの株式譲渡を承認することはできません。
4-5 決済
株式譲渡代金の決済とともに、売り手は買い手へ重要物品の引き渡しを行います。
株式譲渡承認請求書・通知書・譲渡承認議事録・株主名簿・売り手が押印済みの株主名簿書換請求書・役員の辞任届など
4-6 株主名簿の名義書き換え
売り手側（譲渡側）と買い手側（譲受側）が共同で、会社に対し株主名簿の名義書換請求を行い、株主名簿を書き換えてもらいます。
株主名簿の書き換えが完了したら、買い手側は株式名簿の交付を受けて、自身が新しい株主になったことを確認します。
これで株式譲渡は完了し、売り手企業の経営権が買い手側に移りました。
5章：会社の状況によっては株式譲渡以外の方法でM&Aを実行したほうが良いケースも
売り手・買い手共に多くのメリットが得られる株式譲渡ですが、会社の状況によっては株式譲渡以外のスキームでM&Aを行った方が良いケースもみられます。
- 事業の手を広げたものの、本業に集中したい
- 赤字事業を切り離したい
- まだまだ自分が会社経営者でありたい
上記のような希望がある場合には、事業譲渡というスキームを選択すると良いでしょう。
また、大手企業の一部になりたい・法人格を残したくないというケースでは、合併がおすすめです。
自社の経営状態や社長の希望を踏まえて、M&Aで使用するスキームを検討してくださいね。
5-1 株式譲渡と事業譲渡の違い
M&Aで株式譲渡に次いで件数の多いスキームが事業譲渡です。
会社の全部または一部の事業を切り離して売却すること
株式譲渡と事業譲渡には、以下の違いがみられます。
| 株式譲渡 | 事業譲渡 | |
|---|---|---|
| 売り手 | 株主 | 会社 |
| 売却対象 | 会社の株式（経営権） | 全部または一部の事業 |
| 譲渡される項目 | 会社の全て | 個々に決定 |
| 売却益の受取 | 株主個人 | 会社 |
| 課税される税金の種類 | 所得税・住民税等 | 法人税 |
| 課税される税率 | 20.315％ | 約34％ |
会社を株主が丸ごと譲り渡す株式譲渡に比べ、事業譲渡は会社が事業の一部または全部を切り離して譲り渡すスキームです。
課税される税率も違うんですね。
そうですね。株主個人の利益になるため所得税が課税される株式譲渡に対し、事業譲渡は会社の利益になるので法人税が課税されるんですよ。
事業譲渡では負債は買い手に引き継がれないため、多額の負債を抱えていても売却しやすい特徴を持っています。
赤字事業を切り離して経営の安定化を図りたいときなどにおすすめです。
5-2 株式譲渡と合併の違い
株式譲渡と合併の違いで最も大きな点は、会社の法人格が残るか否かです。
合併に際して売り手企業の法人格は消滅し、買い手企業と1つの会社になります。
売り手企業は丸ごと買い手企業に取り込まれますが、社内外の利害関係者を巻き込む手続きをたくさんこなす必要がある点には注意が必要です。
●株式譲渡と合併の違い●
| 株式譲渡 | 合併 | |
|---|---|---|
| 売り手企業の法人格 | そのまま残る | 消滅する |
| 譲渡手続き | 簡単で少なめ | 煩雑で多量 |
法人格が消滅してでも大企業の一部になりたいと考えている社長には、合併がおすすめです。
6章：会社分割＋株式譲渡で不要な事業のみを切り離すことも可能
M&Aは、複数のスキームを組み合わせて実行することも可能です。
例えば、会社分割を用いて自社を2つの会社に分けた後、別の会社を新設して合併。合併した会社のみを株式譲渡で売却するといったことが可能なのです。
会社分割＋株式譲渡で、B事業のみを切り離した新会社ができるイメージです。そしてそのB事業のみを行っている新会社を株式譲渡で売却します。
ふ、複雑ですね…。どうしてこんなに複雑な作業を行うのでしょうか？これなら事業譲渡で良さそうなのに。
ヒントは「創業者利益」ですよ。
そうか！事業譲渡の場合は売却益が会社に入るんでしたよね。株式譲渡なら株主である社長個人に売却益が入りますね！
ふふふご名答。M&Aの手法を組み合わせることで、社長が実現したい未来を引き寄せられる可能性があるんですよ。
まとめ
株式譲渡とは、譲渡対象企業（売却されようとしている会社）の株主（売り手・社長）が保有株式を譲受先（買い手）に売却し、経営権を引き継ぐM&Aのスキーム（手法）です。
手続きの簡単さや売り手・買い手双方にメリットが得られることなどから、M&Aの現場において株式譲渡は最も多く使用されるスキームとなっています。
株式譲渡で売り手側が得られる主なメリットは、以下の通りです。
- 後継者が不在でも事業承継できる
- 株式譲渡後も会社の独立性を維持しやすい
- 株主である社長が株式の売却益を受け取れる
- 譲渡にかかる税金が優遇されている
これに対して買い手側には売り手企業の経営権を掌握できる・短期間で事業が拡大できるなどのメリットを得られます。
ただし、売り手側には社長が完全に会社から離れなくてはならない可能性があるなどのデメリットも存在します。
一方で買い手側には管理コストの増加や、簿外債務を引き継ぐ可能性などのデメリットが発生する可能性があります。
株式譲渡はM&Aで最も多いスキームではありますが、自社の状況や社長の希望などによっては、事業譲渡や合併を選択すべきケースもあるでしょう。
自社がどのスキームでM&Aを行うべきなのかは、専門家にじっくり相談したうえで決定すると良いでしょう。
自社にとって最幸のM&Aスキームを選択してくださいね。
