M&Aで会社を売却した際には、発生した所得に応じて税金を支払う必要があります。そこで気になるのがその課税額。
会社を売却して引退を考えている社長にとって、売却益はいわば退職金のような感覚に近いものなのではないかと思います。
そのため会社を売却する社長にとっては、なるべく自分の手取りを増やしたいというのが正直な気持ちなのではないでしょうか。
この記事では、M&Aで会社を売却した際に課税される税金について詳しく解説し、少しでも手取りを増やすための節税テクも紹介しています。
上手に節税して社長の手取りを増やし、豊かなリタイアの実現を手繰り寄せてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：社長が自分の会社を売却する場合、株式売却益にかかる税率は一律20.315％
社長個人がM&Aで自身の経営する会社の株式を売却した場合、株式の売却で得た利益には20.315％の税金が課税されます。
この20.315％はどこから出た数字なのでしょうか。また、他の所得があった場合にはどのような計算になるのでしょうか。
まずは、株式売却によって得た株式譲渡所得（※）にかかる税金について、詳しく見ていきましょう。
※このサイトでは株式譲渡所得と株式売却益を同じ意味で使用しています。
1-1 M&Aで株式売却にかかる税率の仕組み
M&Aで会社の株式を売却して株式売却益を得た際には、株式売却益額である株式譲渡所得に対して課税される仕組みになっています。
この株式譲渡所得は、他の事業所得・給与所得・不動産所得などの総合所得とは分離して計算する申告分離課税に分類されています。
つまり、株式譲渡所得単体に課税されるのです。そのためたとえ他の事業で赤字が出ていたとしても相殺できない点に注意してください。
株式譲渡所得に課税される税金の種類は、所得税＆復興特別所得税（令和19年まで）の15.315％＋住民税5％で合計20.315％となっています。
例えば5,000万円の株式譲渡所得があった場合、支払う税額の合計は5,000万円×0.20315＝1,015万7,500円となります。
1-2 M&Aで取得した株式売却益の計算方法
株式売却益は、単純に株式を売却した際に受け取った金額というわけではありません。
株式売却益＝株式を売却して得た金額－（株式の取得費＋手数料等）
となります。
株式を取得するためにかかった費用のこと。
創業者であれば、会社設立時に出資した資本金を取得費として計上できます。その他にも株式の購入にかかった手数料や、株式を購入するために要した諸費用も取得費としての計上が可能です。
また、前社長から株式を承継している場合は、相続・遺贈・贈与いずれのケースでも取得費を引き継ぎます（限定承認に係るものを除く）。
株式を譲渡する際にM&A会社へ支払った仲介手数料などの諸費用を指す。
株式売却益について、具体的な数字を挙げて計算してみましょう。
例えば資本金1,000万円で設立した会社が1億円で売れたとします。その際M&A会社へは500万円の手数料を支払いました。
この場合の計算式は10,000万－（1,000万＋500万）となり、株式譲渡益は8,500万円という結果が導き出されます。
ちなみに、取得費が不明の際は譲渡対価の5%をみなし取得費としてみなす制度もあります。
実際の取得費よりみなし取得費の方が高い場合は、みなし取得費を採用することで譲渡所得をより少なくできるのです。
2章：M&Aで会社を売却する際の節税テクとは
M&Aで株式譲渡の手法を使用して会社を売却した際に、売却益に対して20.315％の税金が課税されることが分かりました。
しかし税金はできれば安く抑えたいものですよね。実は、M&Aで会社を売却する際にも節税できる可能性が存在します。
2-1 社長の役員退職金で節税して手取りを増やせる！
株式の売却益にかかる税率は固定されているため、株式の売却価格が小さければ小さいほどかかる税額も少なくなります。
つまり、会社売却の価格が低いほど支払う税額が少なくなるのです。
そして株式売却価格は、その一部を売り手オーナー自身に役員退職金という形で支払うことで小さくできます。
これはM&A業界で一般的に「退職金スキーム」と呼ばれている節税方法です。
先に挙げた、資本金1,000万円の会社が株式を1億円で譲渡し、M&A会社に500万円の手数料を支払ったケースを考えてみましょう。
役員退職金の支払いがない場合は、株式譲渡益は8,500万円でしたね。これに所得税の20.315％がかかるため、支払う税金は1,726万7750円となります。
同じケースで社長が2,000万円の退職金を受け取る場合、株式売買額は1億円から2,000万円を引いた8,000万円になります。
そうすると税額は（8,000万円－1,500万円）×20.315％＝1,320万4,750円です。
役員退職金の支払いがないケースとの差はこの時点でおよそ406万円。
社長に支払われる役員退職金にも所得税が課税されますが、退職金に課税される税率はかなり優遇されています。
例えば25年間社長を勤めた人に2,000万円の役員退職金が支払われる場合、1,150万円の退職所得控除額が受けられます。
したがって課税されるのは2,000万円ー1,150万＝850万円で、さらに課税対象が1/2となるため、425万円分にのみ課税されるのです。
この425万円を所得税・復興税+住民税の計算式に照らし合わせると、合計の税額はおよそ856,000円ほど。
なんと退職金2,000万円の部分は、実効税率にして約4.3％にまで下がるのです。
つまり、買い手が支払う金額は同じ1億円であっても、その一部を役員退職金として支払うことで計320万円近くもの節税が可能になります。
※役員退職金は所得によって税額が変動する累進課税のため、あくまでも一例です。実際に支給する場合には、税金の専門家へ相談して支給額を決定すると良いでしょう。
2-2 会社を売らずに役員報酬を受け取り続けるリスク
経営者の中には、毎月の給与とは別に役員報酬を受け取っている人も多いかと思います。「経営が順調だから、給与と役員報酬だけで十分」と考えている社長もいるでしょう。
もちろん経営が安定している会社にとっては問題ないかもしれません。しかし、今後長期に渡って会社の業績が好調であり続ける保証はどこにもないのが現実です。
新型コロナウイルスのように、思ってもみなかったことが原因で業績が一気に悪化してしまうことも考えられます。
業績が悪化してしまうということは、必然的に役員報酬の金額も下がります。それどころか、会社が存続の危機に立たされてしまうことだって考えられるのです。
また、役員報酬には所得税住民税に加えて社会保険料（会社負担+自己負担）がかかります。
これらを踏まえると会社売却とは、「将来得られるであろう数年分の利益を、とても少ない税率で受け取れる方法」とも言い換えられるのです。
長期的なリスクを考えた場合、業績が良いうちに思い切って会社を売却するという決断を視野に入れることもひとつの選択肢です。
3章：株式売却益にかかる所得税と住民税は支払時期が異なるので注意
株式売却益にかかる所得税と住民税は併せて20.315％と解説をしましたが、実はそれぞれ納付する時期が異なるため注意が必要です。
所得税は翌年2月16日から3月15日までの期間に一括で納付します。例えば2023年に発生した所得税の納付期間は、2024年2月16日から3月15日の間となります。
この期間は確定申告を行う期間に該当し、確定申告後すぐに支払うものと覚えておくと良いでしょう。
それに対して住民税は翌年6月に一括払いもしくは年4回の分割払いで納付します。
分割で納付する場合は、第1期の納付が6月末・第2期が8月末・第3期が10月末・第4期が翌年の1月末となっています。
4章：法人が子会社の株式売却をした場合はどうなる？
ここまでは社長個人が所有する株式を譲渡した際に支払う税金について解説してきました。
では、株式を売却するのが個人ではなく法人の場合はどうなるのでしょうか。
具体的には、法人が所有している子会社の株式を売却するケースなどが該当しますが、法人の場合は所得税ではなく法人税等が課税されます。
また法人は所得が複数に分かれることがないため、株式売却益に事業で発生した利益をプラスした金額に対して課税されます。
法人税等の税率は法人の規模や利益によって異なりますが、概ね30％程度です。
また、株式売却益に関する考え方は個人の場合とほとんど同じで、株式を売却して得た金額－（株式の取得費＋手数料等）で計算します。
株式を1億円で譲渡し、取得金が1,000万円＋M&A会社に500万円の手数料を支払ったケースで例えてみましょう。
株式売却益は10,000万円－（1,000万円＋500万円）＝8,500万円になります。
そこへ30％の法人税が課税されるため、支払う法人税は8,500万円×0.3＝2,550万円です。
ただし法人の場合は事業で得た利益も合算となります。事業が赤字の場合には赤字分を差し引いての計算となる点が、個人の場合とは大きく異なります。
まとめ
M&Aを利用して株式譲渡という方法で会社を売却した際には、株式売却益に対して20.315％の税金が課税されます。
（法人が法人を売却した場合は30％程度の法人税が課税されます。）
この内訳は、所得税＆復興特別所得税（令和19年まで）の15.315％＋住民税5％となっていて、それぞれに支払時期が異なっているため注意が必要です。
そして株式譲渡による会社売却に役員退職金の支払いを組み合わせることにより、節税できる可能性が現れます（退職金スキーム）。
つまり株式譲渡益のみを受け取る場合と株式譲渡益＋役員退職金を受け取った場合では、トータルで同じ金額を手にしても支払う税金の額が変わってくるということ。
役員退職金を受け取った場合の方が課税額が少なくなる可能性があり、その分社長の手取りが増える可能性があるのです。
ただし、株式譲渡×役員退職金の組み合わせはバランスが大切です。
節税効果を最大限に活かすため、役員退職金の支給額を決定する際にはプロの手を借りることをおすすめします。
税金の仕組みを上手に利用し少しでも多くの手取りを得て、豊かなリタイアを実現させてください。
