自社が行っている事業の一部を切り離して売却する事業売却は、数あるM&Aスキームの中でも選択される機会の多い手法です。
事業売却を検討している経営者様の中には、実行を決意する前にどのようなメリット・デメリットが存在するのかを知りたい方も多いのではないでしょうか。
そこでこの記事では、事業売却のメリットとデメリットを、売り手側・買い手側それぞれの視点から解説しています。
事業売却に向いているケースや大企業の成功事例も紹介していますので、事業売却を検討する際の参考にしてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：事業売却のメリット－売り手側－
事業売却はその名が示す通り、会社が行っている事業を売却することです。
事業のみを売却するため、会社そのものは売り手経営者の手元に残るという特徴を持っています。
事業売却には様々なメリットがありますが、まずは売り手が得られるメリットを紹介します。
それぞれの詳細について、以下で解説していきますね。
1-1 売りたい事業だけを譲渡できる
事業売却で売り手は、売りたい事業及び資産のみを譲渡できます。
たとえば不採算事業を切り離してリソースをコア事業に集中させたり、経営者自身が生活していける最低限の事業のみを残したりすることができるのです。
つまり事業売却後の目的に合わせて、売却する資産と手元に残す資産を経営者自身が調整できるのです。
思い描いている未来が実現しやすそうですね。事業売却は、手元に残したい事業や資産があるときに非常に有用な手段だと感じました。
1-2 組織再編が図れる
事業売却で不要な事業を切り離すことで、大きくなりすぎた組織のスリム化が図れます。中には、不要な事業を手放して代わりに新しい事業へ参入するケースも見られます。
このように自社に必要な事業を取捨選択することで、組織再編が実現できるのです。
会社の中身をスッキリさせられれば、今後の事業展開もうまくいきそうです！
1-3 必要な資産を残せる
事業売却で売り手は、売却する資産を個別に指定します。つまり、手元に置いておきたい資産を残すことができるのです。
たとえば次の事業に必要な機械やシステムを手元に残しておけば、スムーズに新しい事業展開を始められるでしょう。
また、会社名義の収益不動産を手元に残して、ご自身およびご家族の生活費をまかなう方もいらっしゃいます。
会社の未来や社長自身の将来のために、残しておく資産を自分で決められるというわけですね。
未来へのビジョンが立てやすいですね！
1-4 会社に資金が入る
事業売却は会社が売主となるため、会社が譲渡益を受け取ります。
つまり、会社の資金が潤うということですね。
その通りです。事業売却で得た資金はコア事業を発展させるために使ったり、新事業をスタートさせるための資金にしたりされることが多いようですよ。
逆にいうと、コア事業の発展や新規事業への参入を目的として事業売却が実行されるケースがあるということですか？
さすが社長！おっしゃる通りです。
1-5 法人格を残せる
事業売却で売却対象となる資産は、いわゆる会社の中身です。たとえ全ての事業を売却しても、会社の外側、つまり法人格は残ることになります。
そのため、屋号はそのままで新しい事業を始めたい方にとってはピッタリのスキームだといえます。
1-6 後継者問題を解決できる
後継者不在問題を解決するためのM&Aスキームとして、一般的には株式譲渡が選ばれます。
しかし何らかの理由で株式譲渡での売却が困難な場合に、事業売却が選ばれるケースがあるのです。
株式譲渡での売却が難しいケースとしては、主に以下の2点が挙げられます。
- 多額の負債を抱えている
- 多業種を展開している
多額の負債を抱えているケースでは、負債を手元に残して事業のみを売却することで、事業承継を実現します。
多業種を展開している場合は、それぞれの事業を別の買い手へ売却し、事業ごとに承継を完了させるのです。
全ての事業を売却後、会社を清算しその歴史に幕を下ろすことで、社長の引退も実現します。
負債は売却益で返済してくださいね。
1-7 負債があっても売却しやすい
事業売却では、負債を手元に残して資産のみを売却するケースが一般的です。
つまり、買い手は負債を引き継ぐ必要がないということですね。
その通りです。そのため、負債も全て買い手へ引き継ぐ株式譲渡と比べると、買い手が付きやすい傾向がありますよ。
2章：事業売却のメリット－買い手側－
事業売却は、売り手だけでなく買い手も多くのメリットを得られます。
買い手にもメリットがあるということは、事業売却の需要は十分にあると考えて良いのでしょうか。
もちろんです。実際にM&Aの現場で事業売却は、株式譲渡と並びメジャーなM&Aスキームとして活用されていますよ。
事業売却で買い手が得られるメリットとしては、主に以下の8つが挙げられます。
2-1 必要な事業のみを買収できる
売り手のメリットと同様、買収する事業が限定されている点は買い手にとってもメリットです。
なぜなら買い手として必要な事業のみを選択して引き継げば、その後の事業について計画が立てやすく、効率よく事業を進めていけるからです。
2-2 債務やリスクを引き継ぐ必要が無い
事業売却で買い手は、債務や訴訟などのリスクを引き継ぐ必要がありません。
そのため事業売却後にトラブルへと発展する可能性が低く、安心して事業を引き継ぐことができるのです。
ただし売り手との交渉内容によっては、債務を引き継ぐケースもみられます。その場合でも引き継ぐ債務の範囲を特定することで、余計な債務の引き継ぎを防げます。
2-3 節税効果が見込める
事業売却の対価は、事業の時価純資産価額にいくらか上乗せして提示されるケースが多くみられます。
この上乗せされた金額を「のれん代」といいますが、のれん代は向こう5年間にわたり定額償却を行います。
つまり事業売却では、5年間はのれんの金額に対する法人税を節税できるのです。
株式譲渡ではのれんの償却ができないため、事業売却ならではのメリットだといえますよ。
2-4 必要な従業員のみを取得できる
M&Aでは、優秀な人材の獲得も大きな目的の1つです。事業売却は事業に紐づく従業員のみを獲得できるため、無駄なく優秀な人材を確保できるメリットが得られます。
ただし事業売却で譲渡対象となった従業員は、一旦売り手企業を退職して新たに買い手と雇用契約を結ぶ必要があります。
そのため、人材の流出には注意が必要です。
2-5 必要な取引先を取得できる
事業売却では、買収する事業に紐づく必要な取引先も譲渡対象として選択できます。
ただし従業員の場合と同じく、取引先1件1件と新たに契約を結び直さなければなりません。
引き継ぎ予定の取引先から「お宅とは取引しません」と言われないためにも、慎重かつ丁寧に交渉を進めていきましょう。
2-6 必要な技術などを取得できる
事業売却では、必要な技術などを引き継げる点もメリットです。
一般的に新しい技術の開発をゼロから始めると、多大な時間とコストが必要です。
しかし事業売却によりある程度研究開発が進んでいる技術を買収することで、開発に必要な時間とコストの削減につながります。
研究開発の初期段階で失敗するリスクを減らせる点も、メリットだといえますよ。
2-7 自社の弱みを強化できる
事業売却で買い手は、自社の弱みを効率的に補完できる点もメリットです。
たとえば、英語塾を経営している会社で考えてみましょう。ただ英語を教えるだけでは、競合との差別化が難しいところです。
そこで語学留学の事業を買収すると独自のサービス展開が可能になり、競合から1歩抜きんでた存在感を放てるようになるでしょう。
2-8 時間とコストを抑えて新規事業を始められる
新規事業をゼロから立ち上げるためには、膨大なコストと時間が必要なうえに、失敗のリスクが付きまといます。
既に軌道に乗っている事業を買収することで、時間やコストを抑えて新規事業への参入が実現します。
3章：事業売却のデメリット－売り手側－
事業売却は、メリットばかりではありません。
売り手が事業売却にデメリットを感じる点としては、以下の6点が挙げられます。
それぞれのメリットと共に、考えられる解決策についてもご紹介します。
3-1 手続きが煩雑になりやすい
事業売却では、売却する資産を個別に指定します。そのため手続きが煩雑になりやすいデメリットを持っています。
たとえば売却する機械や自動車などがあれば、個別に名義変更などの手続きをしなければなりません。
それは…。想像しただけで気が遠くなりそうですね。
大変ですよね。規模の大きな企業になるほど、事業売却の手続きは大きな負担になりやすいといえますよ。
手続きをなるべく簡単に済ませたいと考えるのであれば、会社分割（吸収分割）で事業の売却を検討しても良いでしょう。
なぜなら会社分割は、会社の一部を切り離して包括的に承継するM&Aスキームだからです。
つまり、売却する事業に関わる資産や負債を全てまとめて売却できるんですよ。
3-2 従業員へ個別の対応が必要
事業売却では、譲渡対象となった従業員1人1人から転籍への同意を得る必要があります。
その後従業員は売り手企業を退職する手続きを行い、買い手企業と新たに雇用契約を結びます。
さらに転籍に反対した従業員には、売り手企業に残れるように取り計らったり、向こう数年間は出向扱いにしたりするなどの配慮が必要です。
これらの作業は従業員数が多いほど手間と時間がかかるため、株式譲渡など他のM&Aスキームと比べたら、大きなデメリットになるといえるでしょう。
売り手企業を一旦退職する必要のある事業売却は、従業員の流出にも注意しなければなりません。
譲渡対象となった従業員に対しては、説明会の日程を組むなどして、一度で全員に伝える工夫をすると良いでしょう。
転籍完了までの工程を慎重かつ丁寧に段取りよくこなしていくことが、スムーズに完了させるポイントです。
3-3 取引先へ個別の対応が必要
事業売却では従業員だけでなく、取引先へも個別に説明して承認を得る必要があります。
取引先が多ければ多いほど説明と手続きに手間と時間がかかるため、事業売却の大きなデメリットといえるでしょう。
また、非上場の中小企業の場合「長年のお付き合い」で取引が継続しているケースも少なくありません。
そのため事業売却後も取引を続けてもらえるかどうか、事前にしっかりと確認しておく必要があります。
重要な取引先の引き継ぎが事業売却の条件となっていることもあるため、取引先への説明は慎重かつ丁寧に行いましょう。
3-4 負債が残る可能性が高い
事業売却では、買い手が債務を引き継ぐ必要はありません。つまり、売り手の手元に負債が残る可能性が高いのです。
これは買い手にとって大きなメリットとなりますが、売り手にとってはデメリットになる場合があります。
交渉によっては買い手が債務を引き継ぐケースもありますが、それはそれで手続きが煩雑になるデメリットがあるんですよ。
手続きに手間がかかるのも大変ですが、債務が残るのは不安ですね。
残った債務は、売却益で返済するケースが多いようです。
どうしても負債を残したくない場合には、会社分割にスキームを変更して買い手を探してみても良いでしょう。
ただし多額の負債を抱えているケースでは、売却が困難になることが予想されます。
M&Aで叶えたい目的を達成するために優先すべき項目をしっかりと検討したうえで、スキームの選択を行ってください。
3-5 譲渡所得に対して法人税が課税される
事業売却では会社が売主となり、譲渡所得に対して法人税が課税されます。
中小企業の場合、法人税の実効税率は約34％です。これは株式譲渡で課税される所得税・住民税等の20.315％と比べると、高い税率になっています。
そのため税率だけ見ると、事業売却よりも株式譲渡の方がメリットを感じられるかもしれません。
ただし法人税は、事業売却を含めた同年度の会社の全損益を通算した金額に課せられます。繰越欠損金がある場合は譲渡所得で相殺できるため、一概にデメリットとはいえないのです。
課税される法人税を抑えたい場合は、会社分割のスキームを検討しても良いですよ。
3-6 向こう20年の事業制限がかかる
事業を売却したら、向こう20年間は同一区市町村および隣接する区市町村で譲渡した事業と同一の事業を行えません。
これは競業避止義務といって、会社法で定められているものです。
事業を売却してまたすぐに同じ事業を始めたら、買い手と競合になってしまいますよね。
そうなんです。競業避止義務は、買い手を守るための法律といえますね。
もし違反したらどうなるのでしょうか。
買い手から損害賠償請求をされる可能性が高いですよ。
事業売却を検討する際には、今後の事業展開についてもよく考えておく必要があるでしょう。
一方で、20年という期間が現代の経営スピードに見合わないと考える企業も増えています。
そのため事業譲渡契約書内で、競業避止義務の期間を別途設定するケースが一般的になりつつあります。
事業売却以外のM&Aスキームであれば、競業避止義務の期間を自由に定められます。20年の競業避止義務を負いたくない方は、スキームを再検討しても良いでしょう。
4章：事業売却のデメリット－買い手側－
続いては、買い手にとってのデメリットをみていきましょう。
事業売却で買い手が直面するデメリットは、主に以下の4点です。
4-1 従業員や取引先との契約が必要である
従業員や取引先と個別に契約を締結し直す必要がある点は、売り手と同様に買い手にとってもデメリットだといえるでしょう。
従業員や取引先の数が多いほど、手間と時間がかかりますもんね。
そうなんです。従業員や取引先との契約に関しては、売り手・買い手共に大変な作業なんですよ。
また、事業売却に反対した従業員や取引先からは、契約の締結を拒否される可能性も否めません。
重要な従業員や取引先との契約が締結できない場合、買収後の事業展開に支障をきたす可能性も考えられるため、注意が必要です。
手続きを簡単に済ませたい場合は、使用するスキームを株式譲渡や会社分割へ変更することを検討しても良いですよ。
4-2 許認可を引き継げない
事業に必要な許認可は、申請した法人に対して与えられるものです。そのため売り手の許認可を引き継ぐことはできません。
引き継ぐ事業の許認可を持っていない場合は、監督官庁への許認可申請が必要です。
許認可が下りるまでに、申請から時間がかかる場合がある
許認可が下りていないと事業が開始できないため、事業売却の効力発生日に間に合うように申請しておきましょう。
4-3 消費税が課税される
事業売却では、譲渡する資産の種類によっては消費税が課税されます。
- 有形固定資産（土地を除く）
- 無形固定資産
- 棚卸資産
- のれん代
事業を買収する際には、消費税も含めた予算を立てておきましょう。
どうしても消費税を支払いたくない場合は、M&Aスキームの変更を検討してください。事業売却以外のスキームなら、消費税が課税されません。
4-4 買収するための資金が必要
事業売却では、譲渡対価の支払いは現金のみとなっています。そのため買い手は事業を買収するための資金を用意しなければなりません。
事業を買い取る資金がない場合は、資金調達がデメリットとなります。
資金調達が難しい場合は、株式譲渡＋退職金スキームの使用を希望している売り手を探すことを検討してみましょう。予算を抑えられる可能性が出てきますよ。
5章：事業売却が向いているケースとは？
M&Aには用途や目的によって様々なスキームが選択できます。ここでは、事業売却が向いているケースについて解説します。
自社の目的に合わせた適切なスキームの選択は、非常に重要です。M&A成功のカギを握っているといっても過言ではありませんよ。
5-1 コア事業に集中したい場合
事業売却は、事業の選択と集中を目的として選択されるケースの多いスキームです。
- 経営のスリム化を図りたい
- 自社のリソースをコア事業に集中させて成長を図りたい
上記のような目的を持っている場合、事業売却が向いているといえるでしょう。
5-2 譲渡対価を譲渡企業が受け取りたい場合
- 資金をコア事業に集中させたい
- 会社の資金を調達したい
上記のような目的がある場合は、譲渡対価を会社が受け取る事業売却が適しているといえます。
譲渡対価を会社が受け取るM&Aスキームは、事業売却の他に会社分割（分社型分割）が挙げられます。それぞれのメリット・デメリットを検討してスキームを選択してください。
5-3 多額の負債を抱えている場合
会社が多額の負債を抱えていると、株式譲渡などの会社を丸ごと売却するスキームでは買い手が見つからないケースがあります。
そのような場合は負債を売り手企業の手元に残し、事業のみを売却するスキームに切り替えることで、買い手が見つかる可能性が高まるのです。
6章：事業売却の成功事例
ここでは、大企業が事業売却を実行して成功した事例についてみていきます。
大企業がどのような目的で事業売却を実行したかを観察することで、事業売却を成功させるためのヒントが得られるでしょう。
6-1 グローバルキッズCOMPANYからSHINKS-Kへの事業売却
売り手
株式会社グローバルキッズCOMPANY（保育所・学童保育の運営や給食受託事業などを手掛ける企業）
買い手
株式会社SHINKS-K（認可保育園・認証保育園の運営や飲食業を手掛ける企業）
譲渡された事業
子会社の株式会社グローバルキッズが運営する東京都認証の保育所6施設
2023年8月に実行されたこの事業売却は、グローバルキッズCOMPANYが手掛ける事業の選択と集中を主な目的として実行されました。
グローバルキッズCOMPANYは、首都圏で中長期的に堅調な収支が見込まれる保育所等に経営資源を集中することで、経営の効率化が図れると判断したのです。
まさに”コア事業への集中”ですね。
6-2 FPGからデジタルプラスへの事業売却
売り手
株式会社FPG（リースファンド事業・不動産ファンド事業・保険事業・M&A事業を行う企業）
買い手
株式会社デジタルプラス（債務およびクレジットカードに関するWebメディアの運営や、デジタルギフトサービスの提供を行う企業）
譲渡された事業
給与前払いサービス「Q 給」
買い手であるデジタルプラスは、グループの主要事業であるフィンテック事業の長期的な事業成長を実現すべく、資金移動業者としての登録を推進していました。
今後のフィンテック事業ドメイン拡大の布石として、また資金移動業者としての登録完了後に報酬のデジタル払いへの参入も見据えるために、事業の買収を実行したのです。
買い手が事業拡大のために事業を買収した例ですね。
必要な事業のみを買収して事業の拡大を狙うパターンですね！たしかに効率的な事業拡大が狙えますね。
6-3 ニチイ学館からイオンペットへの事業売却
売り手
株式会社ニチイ学館（医療・介護・保育サービスなどを提供する総合生活支援企業）
買い手
イオンペット株式会社（ペット関連商品の販売・グルーミングサロン・ペットホテル・動物病院・しつけ教室や保護犬猫の譲渡施設の運営などを行う企業）
譲渡された事業
グルーミング事業
ニチイ学館は医療・介護・保育への経営資源の集中を進めており、新たな設備投資が難しくなってきたため、事業売却に踏み切りました。
方向性を同じくするイオンペットが譲渡先として望ましいと判断し、決定しています。
こちらもコア事業への集中のために事業売却を選択したパターンですね。
そうですね。逆に買い手のイオンペット側としては、事業拡大のために効率的な買収が実現したといえます。
6-4 ARCOCOから3GEMへの事業譲渡
売り手
株式会社ARCOCO（カラーコンタクト事業を手がける企業）
買い手
株式会社3GEM（カラーコンタクト事業を展開する企業）
譲渡された事業
カラーコンタクト事業
3GEMは2022年5月に、ARCOCOからカラーコンタクト事業を買収しています。買収の目的は、既存事業の更なる拡大と顧客満足度の向上のためと発表されています。
こうしてみると、買い手は事業拡大のために事業売却を実行するケースが多いのですね。
効率よく事業の拡大が図れるため、必要な事業のみを買収できる事業売却は、実は割と頻繁に行われている取引なんですよ。
まとめ
会社が行っている事業の一部または全部を売却する事業売却は、その特徴を活かしてM&Aの現場で頻繁に使用されるスキームの1つです。
売り手は不要な事業を売却することで組織再編を実現し、経営資源をコア事業へ集中できるようになります。
その結果として、自社の更なる発展を目指すことができるメリットを得られます。
一方の買い手は、必要な資産のみを買収できるため、事業の効率的な発展を目指せるのです。
売り手・買い手共に自社の更なる発展を実現させるための手段として、事業売却が選択されるケースが多いんですね。
さらに売り手は、会社売却で買い手が付かなかった場合にも、事業売却を選択するケースが存在します。
この場合は、事業承継を目的としているケースが目立ちます。
ただし事業売却で得られるものは、メリットばかりではありません。
事業売却を成功させるためには、売り手・買い手共にデメリットについてもよく検討し、スキームの選択を行いましょう。
事業や会社の売却を検討していてスキームに悩むときは、早めに専門家へ相談してくださいね。
