近年では、自社の目的を達成するために、経営戦略の一環として事業売却を選択する経営者が増えています。
実際に事業売却は、会社を発展させるために非常に有用な手段の1つなのです。
そこでこの記事では、事業売却の目的について、会社売却との違いや事業売却が世間へ与えるイメージとともに解説しています。
事業売却を検討している経営者様は、ぜひこの記事をお役立てください。
特に「本当にこんな事情で事業売却を実行してもよいのだろうか」とお悩みの方におすすめの記事となっています。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：事業売却の目的
事業売却とは、会社が行っている事業の一部または全部を切り離して第三者へ売却するM&Aスキーム（手法）です。
会社の経営権を売却する会社売却とは違い、事業を売却した後も経営者の手元には会社が残ります。
つまり経営者は、会社を手元に残したまま達成したい目的を叶えるために、事業売却を選ぶのです。
なるほど。事業売却で、会社をより良い状態に引き上げていこうというわけですね。
その通りです。事業売却は経営戦略の1つの手法として、多くの企業に取り入れられているんですよ。
具体的な事業売却の目的について、以下で詳しく解説します。
1-1 事業の整理
事業が増えすぎたり、現在の経営戦略に合わない事業があったりする場合に、それらを整理する目的で事業売却が実行されます。
また、不採算事業を事業売却で整理するケースも少なくありません。
自社にとって不要な事業を整理すれば残った事業にリソースを集中でき、会社の更なる発展が期待できるでしょう。
1-2 事業再生
事業売却は、事業の再生という観点からも非常に有用な手段となります。なぜなら事業売却では、売却の対価を会社が受け取るからです。
そのため採算が合わない事業を売却して資金を得ながら、コア事業を中心とした経営へと方向転換し、事業の再生を目指すことができるのです。
事業売却は、業績不振や赤字計上といった会社の危機を救ってくれる手段になり得るというわけです。
会社を守るために不要な事業を売却するのですね。
1-3 事業承継
事業承継を目的としたM&Aといえば株式譲渡ですが、何らかの理由で株式譲渡が成立しなかった際に事業売却が選択されるケースが存在します。
株式譲渡で買い手が現れにくい状況として考えられるのは、主に以下の2点です。
- 多額の負債を抱えているため
- 会社が多業種の事業を展開しているため
多額の負債を抱えている場合は負債を手元に残して事業のみを売却し、その後会社を清算します。
このケースでは、買い手から受け取った売却の対価を負債の返済に充てますよ。
次に会社が多業種の事業を展開している場合ですが、こちらはそれぞれの事業を別の買い手へ売却することで、全ての事業を売り切れる可能性が高まります。
なるほど。全部一気にではなくて、細分化して売却するということですね。
その通りです。事業承継先は1社じゃなくても構いません。結果的に全ての事業で承継が実現できれば、目的達成といえますよね。
たしかに。
2章：事業売却と会社売却の違い
事業売却とよく似た言葉に、会社売却があります。
会社が行っている事業の一部または全部を売却する事業売却に対し、会社売却は会社の経営権を売却します。
つまり両者の最も大きな違いは、会社の経営権が売り手オーナーの手元に残るかどうかです。
事業売却と会社売却の主な違いを、以下の表にまとめました。
| 事業売却 | 会社売却 | |
| 売主 | 会社 | 株主（オーナー） |
| 売却対象 | 事業の一部または全部 | 会社の経営権 |
| 売却手続き | 譲渡する資産ごとに個別 | 会社丸ごと一括 |
| 売却後の経営権 | 売り手経営者に残る | 買い手へと移る |
| 売却対価の受け取り | 会社 | 株主（オーナー） |
| 課税される税金 | 法人税等 | 所得税・住民税等 |
| 課税される税率 | 約34％ | 一律20.315％ |
さらに事業売却と会社売却では、売主が異なります。事業売却では会社が売主となるのに対し、会社売却の売主は株主です。
非上場の中小企業の場合は社長が100％の株式を所有しているケースが多いため、会社売却の売主＝社長と考えて良いでしょう。
売却の対価は売主が受け取ります。そのため事業売却と会社売却では、課税される税金の種類や税率が異なります。
3章：事業売却が世間へ与えるイメージは？
ひと昔前までは、会社や事業を売却するというと「身売り」や「逃げ」などのマイナスイメージがつきまとっていました。
しかしそれはもはや過去の話です。
現代において事業売却は、自社の目的を達成するための経営手段として浸透してきつつあります。
そのため事業売却がマイナスなイメージで捉えられることは、もはやほとんどありません。
それでも世間的なイメージが気になるのであれば、”事業を整理して会社の発展を促すため”といったポジティブな目的をハッキリと対外的にアピールしてください。
経営戦略の一環であることをしっかりとアピールしていくのですね。身売りどころか、会社の将来を真剣に考えている有能な社長というイメージを与えられそうです！
4章：事業売却の手順
事業売却は資産を個別に引き継ぐため、手続きが煩雑になりやすい特徴を持っています。
引き継ぐ資産が多いほど手続きが増えます。規模の大きな会社や事業であるほど、手続きも大変になりやすいですよ。
また事業売却は、実際にプロセスを開始してから最低でも3ヶ月～6ヶ月の期間を要します。
ただし状況によっては、更なる期間が必要な場合も出てきます。売却完了時期については、余裕を持って考えておくと良いでしょう。
事業売却の手順について、以下で詳しくみていきます。
4-1 事業売却の目的をハッキリと決める
事業売却では引き継ぐ資産を個別に指定するため、売却する資産と手元に残す資産を明確に分ける必要があります。
そこで引き継ぐべき資産を残してしまったり、手元に置いておくべき資産を売却してしまったりしないためにも、まずは事業売却の目的を明確にしておきましょう。
目的を明確にすると、売却すべき資産と手元に残しておくべき資産の分類がしやすくなりますよ。
なるほど。目的を明確にしておかないと自分の考えもブレてしまいそうです。これは重要な作業ですね。
さらに事業売却の目的を明確化することは、自社にふさわしい買い手を探す点においても重要です。
たとえば事業売却の目的を事業承継とした場合は、当然ながら「自社が培ってきた技術やノウハウを大切に継承してくれる買い手」を探すことになります。
ほかにも事業再生が目的の場合は、「自社の事業に少しでも高い価値を見出してくれる買い手」を探すことになるでしょう。
4-2 M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結する
事業売却の成功は、担当のM&Aコンサルタントがそのカギを握っているといっても過言ではありません。
ホームページやクチコミなどを見て、事業売却に強みを持つ信頼できそうなM&A仲介会社を何社かピックアップし、事業売却について相談してください。
必ず複数の仲介会社と面談を行い、見積もりを出してもらうこと
相談料無料のM&A仲介会社もたくさんありますので、活用してくださいね。
実際に担当者と話をして「この人になら安心して任せられそうだ」と感じ、システムや料金体系などに納得できた仲介会社と仲介契約を締結してください。
M&A仲介会社探しに困ったときは、中小企業庁のM&A支援機関登録制度で作成されている、登録機関データベースを活用すると良いでしょう。
中小企業庁：M&A支援機関制度 登録機関データベース
4-3 買い手探し・条件交渉を行う
M&A仲介会社と仲介契約を締結したら、早速買い手探しが始まります。買い手候補企業にはノンネームシートが提示され、買収の検討が行われます。
ノンネームシートとは
売却する事業を買い手にアピールする資料のこと。企業名など、企業が特定される情報は伏せて作成される
ノンネームシートには、業種・地域・従業員数・簡単な財務状況・譲渡理由などが記載されています。
買い手候補が買収へ興味を持つと、買い手から買収の条件が提示されます。売り手が提示された条件に納得すると、具体的な条件交渉へと進みます。
- 売却対象（買収対象）となる資産および負債の詳細
- 売却価格
- 売却完了時期
- 従業員の処遇 など
複数の買い手候補が現れた場合、条件交渉までは並行して進めても構いません。ただし条件交渉が終わるころには、買い手を1社へ絞り込みましょう。
4-4 基本合意契約を締結する
売り手側と買い手側がお互いに事業売却への意思を固め、基本的な条件への合意が得られたら、基本合意契約を締結します。
基本合意契約は、その後の取引をスムーズに進めるために締結される
基本合意契約に法律などで定められている書式はありませんが、多くのケースで共通している記載事項として、以下の10項目が挙げられます。
- M&Aのスキーム
- M&Aの対象範囲
- 譲渡価格
- 今後のスケジュール
- デューデリジェンス実施に関する事項
- 従業員の引き継ぎと処遇
- 法的拘束力の範囲
- 独占交渉権の付与
- 秘密保持義務
- 善管注意義務
基本合意契約は、基本的に1社とのみ締結します。結婚に例えると、結納を交わすイメージですよ。
なるほど。何人かとお見合いをして条件を確認しても、結婚するのは1人ですものね。
事業売却も同じです。基本合意契約でお相手を1社に絞り、売却実行へ向けてさらに詳細かつ具体的な交渉が行われます。
結納後に挙式や結婚後の生活について話し合って決めていくのと同じですね！
4-5 デューデリジェンスに協力する
基本合意契約を締結した後に、買い手によるデューデリジェンスが実施されます。
事業を買収する前に買い手が売り手の実態を調査する作業
デューデリジェンスでは、事業・法務・人事・財務・IT・税務などあらゆる面から売り手が調査されます。
そしてデューデリジェンスの結果を元に買い手は売り手を再度評価し、最終的な買収価額を決定するのです。
ただし事業売却の場合、必ずデューデリジェンスが実施されるわけではありません。
事業売却の場合は譲渡対象となる資産や負債が明確になっているため、実施しないケースもある。
デューデリジェンスを実施する場合は、一般的に1ヶ月～2ヶ月程の期間を要します。
デューデリジェンスは買い手によって実施されますが、売り手の全面的な協力が欠かせません。
買い手からの質問に対しては真摯に答え、資料などの提出を求められた際には迅速に対応してください。
4-6 最終条件交渉を行う
デューデリジェンスを実施した場合は、その後に最終的な条件交渉が実施されます。
デューデリジェンスを省略するケースでは、最終条件交渉も必要ありません。
4-7 事業譲渡契約の締結およびクロージングの実施
最終条件交渉において詳細な条件に双方の合意が得られたら、最終的な事業譲渡契約の締結となります。
事業譲渡契約の内容に法的な決まりはありませんが、契約書にサインをしたらたとえその内容が間違っていたとしても、取り消しはできません。
そのため作成した事業譲渡契約書は、双方の弁護士など法律の専門家による入念なチェックが必要です。
- 譲渡する事業の内容
- 譲渡価額
- 譲渡日（効力発生日）
- 譲渡対象事業の資産および負債
- 譲渡対象資産等の移転手続き
- 従業員の取り扱い
- 競業避止義務 など
また事業譲渡契約の締結に先立ち、取締役会において事業譲渡に関する基本的事項の決議が必要になります。
取締役会が設置されていない会社の場合は、取締役の過半数の承認があれば事業譲渡契約の締結が可能です。
さらに事業売却では一部の例外を除き、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議で承認を得ることが会社法で定められています。
そのため効力発生日の20日前までに株主総会を開催し、株主の承認を得る必要があります。
ただし非上場の中小企業の場合は、社長が100％の株式を所有しているケースも多いため、これらの手続きは形式的なものになることが多いでしょう。
そして買い手から売り手へ事業の対価が支払われ、事業譲渡契約に記載された効力発生日を迎えると、事業売却の手続きは完了です。
デューデリジェンスを省略するケースでは、最終条件交渉も必要ありません。
ただし、売却完了までに実施しておかなければいけない手続きが他にもたくさんあります。詳しくは次項で解説します。
4-8 各種手続きを行う
事業売却では、効力発生日までに済ませておく必要のある手続きがたくさんあります。
しっかりと整理して、抜け漏れのないようにしましょうね。
○ 事業譲渡の通知
事業売却の効力が発生する20日前までに、株主への通知もしくは公告を行います。株主が経営者1人の場合は、形式的な手続きとなります。
○ 反対株主の株式買取請求手続
株主総会の特別決議によって事業売却が承認された場合でも、事前に反対の意思を表明した株主は、会社に対して公正な価格で株式の買取りを請求できます。
請求できる期間は、効力発生日の20日前から前日まで
これも株主が社長1人の場合は、考えなくて大丈夫ですよ。
自分以外にも株主がいて、なおかつその株主が事業売却に反対している場合のみ必要になるということですね。
○各種移管手続き
事業売却の場合は移管される事項が多岐にわたっており、それぞれ個別に移管手続きを行う必要があります。
- 売り手名義になっている資産の名義の書き換え
- 従業員の転籍を伴う場合は従業員の引き継ぎ
- 取引先と買い手の新しい契約の締結 など
上記の内容を全て個別に行っていくため、1ヶ月以上の期間を要することも少なくありません。
さらに買い手は、効力発生までに必要な許認可を取得しておく必要があります。
許認可が取得できていないと効力発生日を迎えても事業が始められません。買い手は必ず効力発生日に間に合うように取得しておきましょう。
まとめ
事業売却とは、会社が行っている事業の一部または全部を切り離して第三者へ売却するM&Aスキームです。
経営者は会社を手元に残したまま、主に以下の目的を叶えるために、事業売却を選びます。
- 事業の整理
- 事業再生
- 事業承継
ひと昔前まで事業売却には「身売り」や「逃げ」などのマイナスイメージがつきまとっていました。
しかし現代においては、自社の目的を達成するための経営手段として浸透してきつつあります。
そのため事業売却がマイナスなイメージで捉えられることは、ほとんどないといって良いでしょう。
また、事業売却は買い手へ引き継ぐ資産を個別に指定するため、手続きが煩雑になりやすい傾向にあります。
事業売却を成功へと導くためには目的を明確にし、売却する資産と手元に残す資産をしっかり分けることが大切です。
