M&Aを検討する際には、M&A仲介会社へアドバイスを求める方も多いのではないでしょうか。
実際に中小企業がM&Aを検討・実行するケースの何割かは、M&A仲介会社を通して行われています。
ところでそもそもM&A仲介とは何でしょうか？
M&A仲介会社の利用を検討している方は、仲介がどのようなものなのか気になりますよね。
そこでこの記事では、M&A仲介について詳しく解説しています。
- M&A仲介の役割
- M&Aの相談先
- M&A仲介会社を利用するメリット
- 後悔しないM&A仲介会社選びのポイント
上記4点についても解説していますので、M&A仲介会社選びに失敗したくない経営者様は必見です。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&A仲介とは
M&A仲介とは、M&A仲介会社やM&Aコンサルタントが売り手と買い手の間に立ち、交渉の仲介を行うことを指しています。
仲介の立場はどちらか一方に偏らず中立で、客観的な視点から両社にとって最適な交渉を仲介します。
また、M&A仲介は直接的な交渉の仲介だけでなく、M&Aの相手探し（マッチング）も行うことが一般的です。
その他にもM&Aの計画・スキーム（手法）の選択・クロージングまでの幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行の支援を行います。
売り手・買い手の要望を把握し、それぞれに利益がもたらされるような相手企業をマッチングしていますよ。
売り手・買い手がWin-Winの関係になるようなマッチングを実現してくれるんですね。
2章：M&A仲介の役割
売り手・買い手双方の立場に立って交渉の間に立ってくれる存在がM&A仲介だということは分かりましたが、実務的にはどんな役割を担ってくれるのでしょうか？
仲介会社は、M&Aの初期から成立までの長期にわたり、理想のM&A実現へ向けたバックアップを行います。実務的にどんなことを行うのか、以下で詳しくご説明しますね。
2-1 買い手候補企業の選定
M&Aを実現するためには、相手企業の存在が必要不可欠です。
売り手としてM&A仲介会社に依頼すると、業種・企業規模・見込まれるシナジー・希望売却価格などを元に買い手候補探しを行います。
基本的にM&A仲介会社は複数の買い手候補企業をピックアップし、売り手自身に選んでもらうケースが一般的です。
2-2 企業価値の簡易評価
企業価値の算出は、売却価格を決める上で重要な要素です。
算出された企業価値から、売却価格の目安を導き出すんですよ。
なるほど。「自社がいくらくらいで売却できそうか」ということが分かると、売却する側としても1つの目安ができるので有難いです。
買い手企業にも買収の予算があるため、買い手候補を探す上でも企業価値の簡易評価は欠かせません。
「簡易評価」とありますが、ざっくりとした企業価値を算出するイメージでしょうか？
そのイメージでOKです。中小企業の場合は、企業規模から見てもそこまでガッチリ算出する必要はないですよ。コストも余計にかかりますしね。
2-3 交渉の仲介・調整
M&A交渉は、非常に多くのステップを踏んで進められます。
その中でM&A仲介会社は、交渉がスムーズに進むように仲介をしたり、スケジュールの調整をしたりしています。
特に売り手は、M&A交渉が初めてのケースがほとんどです。そのため、売り手に不利な条件で交渉が進まないように助言を行うこともあります。
さらに各工程での必要資料や質問項目などに加え、事前準備を整える手助けも行っています。
初めてのM&Aなので、不安でいっぱいです。交渉の進め方や、買い手の言いなりにならないための助言をもらえるのは助かります！
売り手・買い手共にハッピーになれるM&Aの成立を目指すのが、M&A仲介の仕事なんですよ。
2-4 デューデリジェンスの支援
買い手企業が売り手の財務状況やコンプライアンスなどの調査を実施すること。
買い手が売り手を買収する前に「本当に買収すべき企業か」「本当に提示した価格に見合う企業なのか」という点を明らかにするために行われる調査です。
人間に例えると、身辺調査みたいなイメージですよ。
デューデリジェンスには法務や財務などの専門的かつ法的な知識を要します。
そのためM&A仲介会社と相談の上で、弁護士・公認会計士・経営コンサルタントなどに依頼するケースが一般的です。
2-5 各契約書の作成支援
M&Aではいくつかの契約書を作成する場面が出てきます。
- 秘密保持契約書
- アドバイザリー契約書
- 意向表明書
- 基本合意契約書
- 最終譲渡契約書
しかしこれらの契約書には、法律で定められている形式がありません。そのためM&A仲介会社がひな形を用意し、交渉の結果を落とし込んでいく作業が行われます。
3章：M&Aの相談先
M&Aについて相談できるのは、実はM&A仲介会社だけではありません。
相談相手ごとにメリット・デメリットがあるため、自社に合った相談先を検討してください。
| 相談先 | メリット | デメリット |
| M&A仲介会社 | M&Aの相手探しが得意 | 成約を急かされたり、売り手に不利な条件で交渉を進められる可能性がある |
| FA | 依頼先の利益のみを追求してくれる | 中小企業のM&Aには不向き |
| 士業事務所 | 専門性が高い | M&Aの相手探しが不得意な場合も |
| 公的機関 | 中小企業のM&Aに関する知見や経験が豊富 | 商工会議所の会員になるのにお金がかかる |
| 経営者仲間 | 信頼関係が既に成立している場合は交渉しやすい | 情報漏洩のリスクが大きい。 |
3-1 M&A仲介会社
仲介会社はM&Aの仲介業務を専門的に行っているため、相手企業探しに広いネットワークを持っている点が特徴です。
ただし仲介会社によって得意な業種・企業規模・スキーム（手法）が異なります。
M&A仲介会社を選ぶ際には、自社に適した会社を選択することが重要です。
○メリット
M&A仲介会社を選ぶメリットは、なんといってもネットワークの広さです。
広いネットワークから最適な相手企業を探してくれるため、理想に近いM&Aが実現しやすいといえます。
また、後述するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を利用する際に比べて、報酬が抑えられやすい点も、M&A仲介会社を選ぶメリットだといえるでしょう。
○デメリット
M&A仲介会社によっては、担当のコンサルタントがノルマを達成するために、成約を急かす場合があるようです。
さらに、アドバイザリー契約を締結したにもかかわらず一向にその後のプロセスが進まなかったり、買い手優位に交渉を進めたりといったトラブルも起こっているようです。
上記のようないわゆる悪徳業者はごく一部で、ほとんどのM&A仲介会社がまともな会社です。とはいえ、M&A仲介会社選びには注意が必要です。
3-2 FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
M&AにおけるFAは、売り手もしくは買い手いずれか一方の企業と契約しM&Aの成立を目指します。
サポートの内容はM&A仲介会社と同様に、M&Aの計画・交渉・スキームの選択・クロージングまでの幅広い範囲でアドバイスを行い、M&A実行の支援を行っています。
M&A仲介会社との大きな違いは、FAは契約した顧客の利益を最大化するために交渉を行う点です。
M&A仲介会社は、売り手・買い手双方の利益を守るM&Aを目指しているんでしたよね。
ただし一般的にFAは、規模の大きなM&Aやクロスボーダー（海外企業とのM&A）で利用されるケースが多くを占めています。
具体的にはどんな会社がFAを取り扱っているんですか？
銀行・証券会社・コンサル会社・大手会計事務所などが取り扱っていますよ。
○メリット
契約した顧客の利益を最大化するために動いてくれる点が、FAを利用する最大のメリットです。
○デメリット
大企業のM&AやクロスボーダーM&Aで利用されることが多く、中小企業のM&Aには不向きな点がデメリットだといえます。
私のような中小企業の経営者がM&Aを相談するなら、FA以外で検討した方が良いかもしれませんね。
3-3 公認会計士や税理士、弁護士などの士業事務所
一般的にM&Aにとって重要なデューデリジェンスは、公認会計士や税理士などの専門家が担当します。
また、各種契約書に不備がないかのチェックを弁護士に依頼することも多く、M&Aと士業事務所は密接に関わり合っています。
そのためM&A相談を請け負っている士業事務所も多く、その専門知識や経験を活かして力になってくれるでしょう。
○メリット
財務や税務に関する専門知識と実務経験が豊富で、特に買い手の場合はデューデリジェンスの実施まで安心して任せられます。
○デメリット
相手探しに弱みを持っていることが多いようです。そのためM&Aの相手に関する相談は、マッチングに強みを持っているM&A仲介会社などの利用を検討しても良いでしょう。
3-4 公的機関
商工会議所で実施している事業承継支援の一環で、M&Aの相談が可能です。
全国で実に515（2022年4月時点）箇所もの商工会議所が、それぞれの地域で活動を行っています。
公的機関かつ中小企業の事業承継に豊富な知見と経験を持っているため、事業承継に悩みを持った中小企業の経営者は、安心して相談できるといえます。
○メリット
中小企業のM&Aに豊富な知見と経験を持っているため、中小企業同士のM&Aが成立しやすいといえます。
また、定期的に開催される交流会に参加することで、M&A相手との新しい出会いも期待できるでしょう。
商工会議所はまさに、中小企業の味方ともいえる存在ですね。
○デメリット
商工会議所の会員になるためには年会費が必要です。
経営やM&Aに関する相談は非会員でも受けられますが、より充実したサポートを受けるためには会員になる必要があります。
会員になるために費用が掛かる点が、商工会議所でM&Aを相談する最大のデメリットだといえるでしょう。
3-5 経営者仲間
経営者仲間の中に企業買収を検討している人がいる場合には、その人に相談してみても良いかもしれません。
お互いに見知った関係であれば、M&Aの交渉もスムーズに進められる可能性が高いでしょう。
しかしお互いのことを良く知っている間柄だからこそ、注意しなければならない点が存在します。
情報漏洩のリスクが高まりやすい点に注意
経営者仲間同士のM&Aは、「お互いに良く知っている間柄だから」という安心感から、成立前についポロっと外部へ情報を漏らしてしまうリスクが高いといえます。
たとえ信頼できる間柄だとしても、専門家に間に入ってもらったり機密保持契約を締結したりして、安全面には細心の注意を払いましょう。
○メリット
お互いの間で既に信頼関係が成立している場合が多く、交渉もスムーズに進めやすい点がメリットとして挙げられます。
また、お互いへの思いやりを適度に持ちながら、自分の主張も言いやすいこともメリットです。
○デメリット
先に挙げた情報漏洩のリスクが高まる点が、最大のデメリットだといえます。
その他にも、言いたいことが言える間柄だからこそ両者の主張が相容れず、交渉が平行線をたどる可能性もあるでしょう。
これらのデメリットは、M&Aの専門家を間に入れることで解決できる可能性が高まります。
4章：M&A仲介会社を利用するメリット
M&Aを成功させる上で、専門家のサポートは非常に重要なウエイトを占めています。
いくつかの相談機関がありますが、中小企業のM&Aでは検討段階からクロージング（取引完了）までトータルでサポートしてくれるM&A仲介会社の利用がおすすめです。
なぜならM&A仲介会社は、M&Aに必要な手続きや交渉のほとんどをサポートしてくれるからです。
M&A仲介会社を利用するメリットは、主に以下の4点が挙げられます。
それぞれの項目について、詳しく解説していきますね。
4-1 自社に合った複数の買い手候補に買収を打診してくれる
M&A仲介会社に依頼すると、その広いネットワークや提携先の情報網を活かして買い手候補企業を探します。
ただ単純に買い手を探すだけでなく、希望の条件に即した複数の買い手候補に買収を打診してくれるため、相手が見つけやすいというメリットがあります。
複数の買い手候補企業に同時に打診することで、自社に最適な買い手候補を比較検討できる
実際は、知り合いの会社からM&Aを持ち掛けられたり、買い手候補から直接M&Aの話が持ち込まれたりといったケースもあります。
しかしながら比較対象がなければ、自社にとって最適な買い手かどうかの見極めができません。
複数の買い手候補を比較検討することで、より自社に合った買い手候補を選べるのです。
4-2 専門的なサポートやアドバイスを受けられる
M&Aでは、財務・会計・税務・法務・事業面など多岐にわたる専門知識や経験が必要です。
M&A仲介会社にはM&Aに必要な専門知識と豊富な経験を擁しているコンサルタントが在籍しているため、必要に応じて的確なアドバイスが受けられます。
1人のコンサルタントが一貫してサポートしてくれるM&A仲介なら、軸のブレないアドバイスが可能ですよ。
財務や法務などそれぞれを士業に依頼していたら、コストの面でも大変ですよね。
4-3 複雑で難しい交渉も間に入って進めてもらえる
M&Aでは買い手側の多くは「少しでも安く買収したい」との考えを持っています。
その一方で売り手側は「少しでも良い条件で売却したい」と考えているケースがほとんどです。
売り手と買い手が正反対の希望を持っているM&A交渉は、当事者間だけではなかなかまとまりません。
M&A仲介会社が間に入ることで、双方が納得できる落としどころを探り、お互いにとってベストな条件でのM&Aが実現できるのです。
どちらか一方が我慢を強いられる取引ではなく、双方が納得して幸せになれるM&Aを実現できるのがM&A仲介を利用するメリットの1つですよ。
4-4 取引成立の可能性が高まる
お互いの利害が対立しやすい交渉にM&A仲介会社が入ることで、M&A取引が成立する可能性が高まるといわれています。
M&A仲介会社は、売り手と買い手の主張を中立の立場で整理しそれぞれの利益のバランスを考え、友好的なM&Aを成立させるためにその力を発揮します。
売り手・買い手のどちらかが自分の利益を強く主張すると、交渉が決裂する可能性が高まります。M&A仲介会社は、それを中和する役割を担っているともいえますね。
例え経営者同士が親しい間柄だったとしても、金銭や利害が絡むことで感情のもつれに発展し、交渉が決裂するケースも珍しくありません。
知り合いが経営する会社とのM&Aでも、専門家を挟んだ方が良いということですね。
5章：M&A仲介会社を選ぶ際のポイント
ひとくちにM&A仲介会社といっても、そこには無数の会社が存在します。
そしてそれぞれの仲介会社には、得意な業種・スキーム・企業規模などがあります。
そのため自社に合ったM&A仲介会社を選択することこそが、M&Aを成功へ導くカギを握っているといっても過言ではありません。
またほとんどの仲介会社は真面目で良心的ですが、一部には悪徳業者と呼べるような会社の存在も否めません。
理想のM&Aを実現させるためにも、M&A仲介会社を選ぶ際には以下の7つのポイントに留意してください。
5-1 予算に合った手数料体系の会社を選ぶ
M&A仲介会社に仲介を依頼すると報酬が発生しますが、M&A仲介会社によって採用している手数料体系が異なります。
M&A仲介の手数料体系は、完全成功報酬型とそれ以外に分けられる
完全成功報酬型を採用しているM&A仲介会社へ依頼した場合、必要な手数料は成功報酬のみです。
その一方で完全成功報酬型ではないM&A仲介会社へ依頼すると、成功報酬の他にも着手金や月額報酬（リテイナーフィー）などの支払いが必要になってきます。
それぞれの手数料体系にはメリット・デメリットがあるため、一概にどちらが良いとはいえませんが、M&Aに充てた予算に応じて選択してください。
5-2 得意とする業種・地域・取引規模を確認する
M&A仲介会社を選ぶ際には、自社との相性も重要なポイントです。
M&A仲介会社はそれぞれ得意な業種・地域・取引規模を持っています。それらが自社にマッチしているM&A仲介会社を選びましょう。
また、得意なスキームを持っているケースが多い点にも注目が必要です。
会社を丸ごと売却したい方は株式譲渡に強みを持っているM&A仲介会社を、事業の一部を手元に残したい方は、事業譲渡や会社分割に強い仲介会社を選ぶと良いでしょう。
5-3 自社のニーズに対応したサポートが受けられるかを確認する
M&A仲介会社ごとに、サポートできる範囲が異なる点にも注目してください。
仲介会社の多くは、相手探しから交渉・契約書類の作成・クロージングまで一貫したサポートを提供しています。
それらに加えてデューデリジェンスやM&A後の統合作業（PMI）を支援してくれる仲介会社も存在します。
自社のニーズに合ったサポートが受けられるか、サービスの提供範囲についても確認しておきましょう。
デューデリジェンス支援や契約書のリーガルチェックのために、公認会計士や弁護士と連携しているM&A仲介会社を選ぶと良いですよ。
5-4 実績の豊富さを確認する
M&Aでは、難しい交渉の場面に遭遇するケースも少なくありません。
実際に、希望している条件が通らなかったり、デューデリジェンス後に売却希望価格からかけ離れた金額を提示されたりするケースも多いようです。
しかし実績豊富なM&A仲介会社であれば、売り手・買い手の希望や状況に応じて柔軟な対応が可能になるため、希望に近いM&Aが実現する可能性が高まります。
実績の豊富さ＝M&A交渉の引き出しの多さということですね。経験豊富なコンサルタントの方が、こちらとしても安心感があります。
大手の場合は、「会社としては実績が豊富だけど、コンサルタントは新人」という可能性もあります。コンサルタント個人の経験も忘れずに確認しておきたいですね。
5-5 情報管理が徹底している仲介会社を選ぶ
M&Aにおいてご法度ともいえる情報漏洩は、M&A仲介会社から発生する可能性もゼロではありません。
また、外部への情報漏洩だけでなく、M&Aのお相手への情報漏洩にも注意が必要です。
M&A仲介会社は売り手・買い手双方から多くの情報を得ています。
お相手へ提出する必要のない資料を渡してしまうと大きな問題へ発展する恐れがあるため、情報管理が徹底している仲介会社を選びましょう。
情報管理の重要性は分かりましたが、情報管理が徹底している仲介会社はどのように見分ければよいのでしょうか？
良い質問ですね。情報管理が徹底されているかどうかを確認するには、以下の方法を試してみてください。
- ネットのクチコミ（特に悪いクチコミ）をチェックする
- 担当のコンサルタントに情報管理について聞いてみる
- 仲介契約時に秘密保持契約の締結があるか確認する
5-6 法務や会計などの専門家の有無を確認する
M&Aを進める際には、法務や会計などの専門知識が必要になる場面が多数出てきます。
もし士業との連携が取れていないM&A仲介会社と契約してしまうと、専門家が必要になるたびに外部へ依頼しなければなりません。
多くのM&A仲介会社では法務や会計などの専門家が在籍しているか、士業事務所と連携していますが、契約前にしっかりと確認しておきましょう。
5-7 M&Aコンサルタントの人柄を確認する
実績が豊富で信頼できるM&A仲介会社に依頼しても、実際にM&A仲介プロセスを進めるのは1人の担当コンサルタントです。
M&Aのプロセスは短くても6ヶ月程度の時間が必要で、その期間は担当のM&Aコンサルタントと連携してM&Aの成立を目指します。
その際に信頼できないと感じたり、馬が合わないと感じたりするコンサルタントが担当だと、M&Aプロセスに大きなストレスを感じてしまう可能性が高いのです。
担当コンサルタントにストレスを感じていると、M&Aそのものに対する満足度も下がりやすいですよ。
たしかに、信頼できて何でも話せるコンサルタントの方がM&Aへの満足度は高そうですね。
M&A仲介契約を締結する前に、ご自身と担当コンサルタントとの相性をしっかりと見極めておきましょう。
担当のコンサルタントに少しでも疑問や引っ掛かりを感じたら、担当者を変えてもらうかM&A仲介会社の再検討をおすすめします。
まとめ
M&A仲介とは売り手と買い手の間に入って交渉の仲介を行うことを指しており、M&A仲介会社やM&Aコンサルタントが中立の立場で、客観的な視点を持って実施します。
M&A仲介がサポートしてくれる範囲としては、自社に合ったM&Aの相手企業の選定から取引完了までが一般的です。
つまり、M&Aプロセスの最初から最後までをサポートしてくれるイメージですね
M&A仲介会社を利用するメリットとしては、以下の4点が挙げられます。
- 自社に合った複数のお相手候補に打診してくれる
- 専門的なサポートやアドバイスを受けられる
- 複雑で難しい交渉も間に入って進めてもらえる
- 取引成立の可能性が高まる
特に売り手の場合はM&Aが初めてだというケースがほとんどのため、プロセスをトータルでサポートしてくれるM&A仲介会社の利用がおすすめです。
ただし、仲介会社の他にもFA（ファイナンシャル・アドバイザー）や商工会議所などで相談ができるため、自社に合った相談先を見つけましょう。
M&A仲介会社選びのポイントは、自社の企業規模・業種・地域や社長自身の希望および手数料の予算に合った会社を選ぶことです。
また、実績の豊富さ・専門家の有無・担当コンサルタントとの相性も重要です。
自社にとってベストな仲介会社を選ぶことが、M&A取引の満足度にも影響します。大切な会社の売却には、信頼できるM&A仲介会社を選んでくださいね。
