株式譲渡・合併・会社分割など選択するM&Aの手法によっては、従業員の雇用が自動的に買い手企業へと引き継がれます。
とはいえ従業員たちに今後も安心して働き続けてもらうためには、買い手企業で働くことになった従業員から理解を得ておくことが重要です。
基本的には売り手の社長から直接従業員へ発表するのですが、中には買い手企業の担当者と従業員が面談を行うケースもあるんですよ。
そこでこの記事ではM&Aで買い手が売り手企業の従業員と行う面談について、タイミング・目的・成功のポイントなどを解説します。
- M&Aが原因で従業員が退職してしまうことを防ぎたい
- M&Aで買い手が従業員に対して何を考えているのか知りたい
- 自社にとって最適な買い手と従業員の面談タイミングを知りたい
上記のように考えている経営者様は、ぜひこの記事をチェックしてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aで買い手が売り手従業員と面談を行うタイミング
M＆Aで買い手企業の担当者が、譲渡対象となっている従業員との面談を行うケースがあると聞きました。具体的にはどのタイミングで面談を行うのでしょうか？
基本的には、M&A実行を従業員へ発表した後の実施になりますよ。
- 経営幹部…基本合意契約の締結後
- 一般社員…最終譲渡契約の締結後
買い手との面談がなぜM&Aを従業員へ発表した後になるかというと、M&A発表前の面談は従業員へ不安を与えてしまうからです。
さらにM&Aは「秘密保持に始まり秘密保持に終わる」といわれているくらい、秘密保持が重要です。
たとえM&Aの事実を伏せて買い手との面談を行ったとしても、従業員の間で憶測からうわさが広まってしまう恐れがあります。
そのような事態を避けるためにも、買い手との面談はM&Aの発表後に行われるのです。
1-1 基本的には譲渡契約の完了後に行う
買い手企業の担当者と譲渡対象となっている従業員の面談は、基本的に譲渡契約の締結が完了してから行われます。
譲渡契約の完了後であれば、M&Aが破談になる可能性は限りなく低いため
なるほど。譲渡契約の完了後であれば、M&Aは決定事項ですもんね。従業員の譲渡も決定事項として動けますね。
その通りです。破談のリスクがほとんどなくなることで、安心して従業員と向き合えるようになるんですよ。
1-2 役員や幹部など一部の従業員へは基本合意契約締結後のケースも
役員や幹部など一部の従業員に対しては、譲渡契約の完了を待たずして買い手企業担当者との面談が行われるケースも存在します。
譲渡契約の完了前というと、どのタイミングで行われるのでしょうか。
譲渡契約の完了前に面談を実施するケースは、基本合意契約の締結後が多いですよ。
まだM&Aが破談になる可能性が大いに残っている段階ですよね？なぜそのタイミングで行うのでしょうか？
役員や幹部など一部の従業員に対し早い段階で面談が行われるケースには、いくつかの理由が考えられます。
- M&Aが原因で会社にとって重要な従業員（キーマン）が退職してしまうのを防ぐため
- 基本合意契約後に実施されるデューデリジェンス（買収監査）に協力してもらうため
- 買い手企業との信頼関係を早い段階から築き上げておくため
特に適切なデューデリジェンスを実施するためには、現場に明るい従業員の協力が欲しいところです。
そのため基本合意契約の締結後に面談を実施し、協力体制を作り上げておこうというわけです。
1-3 会社にとってベストなタイミングを見計らう必要がある
買い手企業の担当者と譲渡対象となっている従業員の面談は、基本的には譲渡契約が完了してから行われます。
しかし実は、会社によってそれぞれベストなタイミングが異なります。
例えば、社長と従業員の距離感が近く家族のような関係性を築いている場合、譲渡契約の完了後では遅すぎるかもしれません。
なぜなら従業員の間に「もっと丁寧にケアをしてほしかった。社長に捨てられた。」という不満や社長に対する不信感が芽生える可能性があるからです。
社長との距離が近かった分「裏切られた」「捨てられた」というような気持ちになりやすいんですね。
このように面談のタイミングに関しては、会社の雰囲気や社長との関係性を考慮する必要があります。
自社にとって最適なタイミングを見計らうことがポイントなのですね。
2章：M&Aで買い手が売り手従業員と面談を行う必要性とは
ところで、なぜ買い手が譲渡対象の従業員と面談を行う必要があるのでしょうか？売り手の社長から従業員へしっかり説明して納得してもらえればOKな気もしますが…。
従業員からの理解を得るためにはそれで十分かもしれません。しかし、買い手は買い手ならではの理由を抱えているため、面談を実施するんですよ。
M&Aで買い手が譲渡対象の従業員と面談を行う理由には、主に以下の3点が挙げられます。
- M&A後も従業員に安心して働き続けてもらうため
- 買い手自身の目でキーマンを把握するため
- 従業員1人1人の能力を把握するため
ふむふむ。買い手側は主にM&A後を見据えて面談を行うということですね。
2-1 M&A後も従業員に安心して働き続けてもらうため
M&Aで最も避けたいリスクに、従業員の退職が挙げられます。
M&A後に従業員の退職が相次ぐとM&Aに期待していた効果が得られないだけでなく、M&Aそのものを後悔してしまう結果につながりかねません。
そこで買い手企業の担当者が直接従業員と面談を行い、M&A後への安心感を抱いてもらうと同時に退職を防ぐように図るのです。
人間は未知なるものに不安を抱きやすい生き物です。買い手の顔が見えて直接話ができることは、従業員にとって安心感につながります。
2-2 買い手自身の目でキーマンを把握するため
M&A後に2社の統合を成功させるためには、売り手側のキーマンの協力が欠かせません。
M&A取引の中で売り手サイドからキーマンに関しての申告はありますが、中には実態と異なるケースも見られます。
社長が認識していたキーマンと、実際のキーマンが異なっているケースがあるということです。
そ、それは…。社内がしっかり見えていない社長がいるということですね…。もしかしたら自分もそうかもしれないと思うと胸が苦しいです。
残念ながらそういうケースもあります。でも、社長だけが悪いわけではありません。仕事はできなくても、上司に取り入ることが上手な人もいますからね。
2-3 従業員1人1人の能力を把握するため
M&Aで従業員の雇用は引き継がれても、その後配置換えなどが行われる可能性は存在します。
最適な人員配置を実現し、業務の効率化や業績の向上を図るために、従業員1人1人の能力を把握する目的で面談が行われるケースもあります。
3章：買い手と売り手従業員の面談内容は？
M&A後の業務を見据えて行われる買い手と譲渡対象の従業員との面談ですが、具体的にはどのようなことが話し合われるのでしょうか。
面談の内容は気になりますよね。買い手によっても異なるのですが、私が聞いたことのあるものに関してご紹介していきますね。
買い手と譲渡対象の従業員間で行われる面談では、主に以下の内容が取り上げられるようです。
- 現在はどのような仕事に従事しているのか
- 今後取り組んでいきたい仕事の希望はあるか
- 現在働いていて不満な点はあるか
- 買い手企業の自己紹介
- 今後も変わらず働き続けて欲しい旨
- 今後どのような会社にしていきたいのか（未来へのビジョン）
面談の内容は買い手企業によって様々なため、上記に挙げたことはあくまでも参考です。
しかし、全ての面談に関していえることが2点あります。
- 買い手企業のことを従業員に理解してもらいたい
- 買い手企業が従業員のことを理解したい
つまり、お互いのことを理解するために面談が行われているということです。そのため面談の内容としても、お互いを理解するためのものが多いといえるでしょう。
4章：買い手と売り手従業員の面談が失敗するケースはある？
買い手と譲渡対象になっている売り手従業員の面談は、双方への理解を深めるために行われるものです。
しかしこの面談は、100％成功するとは限りません。
なぜなら、従業員がM&Aに対して不満や不信感を抱いている場合は、面談で買い手担当者の言葉を受け入れられない可能性があるからです。
一般的に面談が実施されるタイミングは、譲渡契約の完了後です。
譲渡契約の完了後というのは、従業員が自社の社長からM&Aの事実を聞かされた直後である場合も多いんですよ。
M&Aの発表を会社から聞いて間もないタイミングでの面談は、従業員自身に心の整理ができていない可能性があります。
従業員が不満や不信感を抱いた状態で面談に臨むと、成功しづらいという現実があるのです。
面談の失敗は、従業員の離職につながるリスクがある
M&Aにおいて、譲渡対象となっている従業員は大切な資産の一部です。
従業員の流出はM&Aに期待していた効果が得られない恐れがあるため、細心の注意を払う必要があります。
従業員の流出を防ぐことは、M&A成功のために欠かせないポイントなのです。
5章：買い手と売り手従業員の面談を成功へ導くポイント
買い手担当者と売り手従業員の面談を成功へ導くためには、従業員に安心感を与える工夫が必要です。
M&Aの実行を聞いた従業員は、多かれ少なかれ不安感を抱くものです。
そのため買い手との面談までに、従業員が抱えている不安感をいかに払拭してあげられるかがポイントとなってきます。
従業員に安心感を与えるためには、M&Aの事実を従業員へ打ち明けるタイミングと方法に細心の注意を払いましょう。
「会社が売られる」と聞いた従業員は、会社の未来を心配すると同時に自身の処遇や雇用などに不安を覚えます。その不安を取り除いてあげることが重要です。
5-1 M&Aを従業員へ伝えるタイミングを間違えない
従業員に安心してもらうためには、最適なタイミングでM&Aの事実を伝えることが重要です。
以下にM&Aを従業員へ打ち明けるタイミングとして一般的なケースを挙げます。
- 会社の経営に深く関わっている経営幹部や役員など…基本合意契約を締結した後
- 一般の従業員…最終譲渡契約を締結した後
一般の従業員への発表は、買い手との面談を実施する直前に行うイメージです。
ただし上記のタイミングは、全ての会社や従業員において最適であるとは限りません。
買い手と面談を実施するタイミングと同様に、自社とその従業員にとってふさわしいタイミングが存在します。
例えば創業当時から社長の右腕的存在として活躍してきた社員などには、「相談」という形でもっと早いタイミングに打ち明けるケースもありますよ。
M&Aの実行については、自社の雰囲気や従業員との距離感を考え、適切なタイミングで発表することが大切です。
ただし、処遇についてまだはっきりと決まっていない段階で一般の従業員へ発表を行うことは、不安を与えやすいためおすすめできません。
適切なタイミングについては、担当のM&Aコンサルタントともよく相談して決定してください。
5-2 M&Aを従業員へ打ち明ける伝え方を間違えない
M&Aを従業員へ伝えるタイミングはバッチリでも、伝え方しだいでは従業員の不安や不信感を増幅させてしまいかねません。
そのような事態を防ぐためには、下記のポイントを押さえた上で従業員へM&Aの事実を伝えましょう。
- 穏やかな口調で話す
- ゆっくりと聞き取りやすい声量で話す
- 従業員1人1人の顔を見ながら話す
また、従業員へM&Aを打ち明ける際に伝える項目は下記の5点です。
- 今まで働いてきてくれたことへの感謝の気持ち
- M&Aに至った経緯と目的
- 買い手企業はどんな会社か
- 買い手企業をM&Aの相手として選んだ理由
- 従業員の雇用の継続
上記5点を伝えた上で、買い手との面談を実施する旨も併せて伝えましょう。
「決して買い手が従業員を試すための面談ではない」という旨もしっかりと伝えてくださいね。
「お互いのことをよく知るため」と伝えた方が良さそうですね。
5-3 全員が揃った日に発表する
M&Aの実行を従業員へ発表する際には、伝えるべき従業員が全員揃った日に行いましょう。
出張などで不在の人間には後日伝えるという方法ではダメなのでしょうか。
通常の業務は後から伝えればOKなこともありますが、M&Aにおいてそれはとても危険な行為なんですよ。
社員間で話が伝わると、話に尾ひれ背びれが付いて伝わってしまう可能性が高い
昨日社長から話があったんだけど、うちの会社がM&Aで売られることになったらしいよ！
私が出張に行っている間にそんなことが！？うちの会社ってそんなに経営がヤバかったの？
私も驚いたよ。Bさんも会社が潰れる前に早めに考えた方がいいかもよ。経営がヤバかったらリストラされる可能性もありそうだしね。
（経営がヤバいなんてひとことも言ってないし、従業員の雇用はそのままだとあれほど丁寧に伝えたのに…。）
何事においてもそうですが、他の人に何かを伝えるときに自分の解釈や感想を付け加えて話す人は少なくありません。
しかし間違ったうわさが流れてしまうと、M&Aの失敗につながる可能性があります。
M&Aを成功へ導くためにも、必ず社長の口から全員に伝えるようにしましょう。
そしてもう1つ、従業員へM&Aの実行を伝える際に必ず守るべきことをお伝えします。
M&Aの実行を打ち明ける順番は立場が上の人間から
例えば、営業部の部長が不在のタイミングでM&Aの実行を従業員に伝えたら何が起こると思いますか？
部下のほうが先に知ってしまうということですよね。部長にとっては面白くないですね。自分がないがしろにされていると感じそうです。
まったくその通りです。従業員を大切に考えていることを態度で示すためにも、立場が上の人間から、全員同じ日に伝えるという点を徹底しましょう。
5-4 買い手との信頼関係を築き上げておく
買い手と売り手従業員の面談を成功させるためには、買い手と売り手社長自身との間にゆるぎない信頼関係を築き上げておくことも重要なポイントです。
買い手と私の信頼関係ですか？たしかに必要だとは思いますが、従業員の問題とは関係がなさそうに見えます…。
たしかに一見関係ないように感じますよね。しかし買い手と売り手社長の信頼関係というのは、言葉に出さなくても従業員に伝わっているものなのですよ。
売り手社長自身が買い手に対して不安や不満を抱いていると、従業員はその雰囲気を敏感に察知し、不安を抱きやすくなります。
逆に社長と買い手が強固な信頼関係で結ばれていると、従業員も安心してM&Aを受け入れられるでしょう。
M&Aでは、そのプロセスを通じて買い手と売り手社長の信頼関係が築き上げられていくものです。
社長自身が不安や不満に感じることはその都度確認を行い、心配の種を取り除いていきましょう。
逆に買い手からの質問や依頼などにも真摯に応え、お互いに信頼関係を構築していくよう努めることが大切です。
まとめ
M&Aでは、買い手の担当者が譲渡対象となっている売り手の従業員と面談を実施することがあります。
買い手と売り手従業員の面談は、基本的には譲渡契約が完了した後に行われますが、役員や幹部など一部の従業員へは基本合意契約締結後に実施されるケースも存在します。
面談のタイミングに決まりはありませんので、売り手・買い手双方で相談して最適なタイミングを決定します。
買い手はM&A後の事業を円滑に進めるため、またM&Aに期待した効果を早期に獲得するために売り手従業員との面談を行います。
面談の具体的な目的には、主に以下の3点が挙げられます。
- M&A後も従業員に安心して働き続けてもらうため
- 買い手自身の目でキーマンを把握するため
- 従業員1人1人の能力を把握するため
面談で話される内容としては、買い手と従業員がお互いのことを知り、相互理解を深めるためのものであることが多いようです。
ただし従業員がM&Aに反対していたり不満や不安を抱いていたりすると、面談が失敗に終わってしまう可能性もあるため注意してください。
面談を成功へ導くためには、従業員がM&Aに対して不安や不満を抱かない工夫が必要です。
M&Aの事実を伝えるタイミングや伝え方を工夫すれば、従業員に安心感を与えられる
さらに、不安や不満を抱かない工夫が必要なのは従業員だけではありません。社長自身が買い手との信頼関係を構築しておくことも重要です。
従業員に安心してもらうために、まずは社長自身がM&Aに対する不安や不満をなくしておきましょう。
