M&A手続きのクライマックスともいえるクロージングは、M&Aを成功させるために重要な役割を担っています。
なぜなら、クロージングの段階で何かしらの不備や問題点が見つかった場合はその後の手続きに進めず、M&Aが完了できなくなってしまうからです。
この記事では、M&Aにおけるクロージングの概要・必要な期間・手続きの流れ・必要書類について解説しています。
スムーズにクロージング手続きを進めるためのヒントが詰まっていますよ。
また、クロージング後に必要な引継ぎ期間についてもご紹介しています。会社から引退する時期の目安を知りたい経営者様は、ぜひチェックしてください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aのクロージングとは
M&Aにおけるクロージングとは、締結した最終契約に基づいて会社や事業の引き渡し手続きと支払いが実行され、経営権の移転が完了することを指します。
つまり、M&Aの実行そのものを指しているのです。
クロージングをもって、全てのM&A手続きが完了となります。
なるほど。M&Aプロセスの集大成がクロージングというわけですね。長かった道のりがようやく終わるかと思うと感慨深いですね。
ここまで本当に長い道のりを頑張りましたよね。クロージングは最後の頑張りどころですので、重要性や手続きについて理解を深めていきましょう。
はい！
（本当の意味でのM&A完了はまだ先なのですが、その話は後ほどすることにしましょうかね。）
1-1 クロージングの重要性
M&Aにおけるクロージングは、法律的にM&Aの有効性を証明するために重要な手続きです。
なぜなら、クロージングに必要な手続きが全て完了して、経営権が正式に売り手から買い手へ移行してはじめてM&Aが成立するからです。
もし手続きに漏れがあったり不備があったりした場合は、法律的にM&Aの有効性が証明できなくなってしまいます。
そのような事態を防ぐためにも、入念に準備を行い確実なクロージング手続きを行う必要があります。
クロージングはM&A界のラスボス的存在です。気をしっかりと引き締めて臨んでくださいね。
1-2 クロージングにかかる期間
中小企業のM&Aにおいて、M&Aスキーム（手法）によっては最終契約の締結日にクロージング手続きを行うことも珍しくありません。
ただし最終契約とクロージングを同日に行う場合は、様々な準備が必要になります。
必要書類・重要物品・代金決済・決済に伴う融資実行の準備など。
上記書類の準備期間が必要になるというわけですね。
また、最終契約とクロージングを別日に行うパターンも存在します。
クロージング前後に必要な作業や手続きも含めると、クロージングには1ヶ月程度の時間が必要です。
M&Aのスキームやデューデリジェンス（買収監査）の結果によっては、クロージングに数カ月程度の期間を要するケースもあるんですよ。
2章：M&Aスキーム別：クロージング手続きの主な内容
M&Aには、株式譲渡や事業譲渡など様々なスキームがあり、スキームによってクロージングの内容も異なります。
ここでは、クロージングの内容をスキーム別にみていきましょう。
自社が選ぶべきスキームは、M&Aで実現したいことによって異なります。各M&Aスキームについて詳しく知りたい方は、下記の記事をご参照ください。
2-1 株式譲渡
株式譲渡とは、売り手（株主）が自社の株式を買い手に売却することで、経営権を譲り渡すM&Aスキームです。
- 売り手から買い手へ株式を譲渡する
- 買い手から売り手へ譲渡対価が支払われる
我が社はそもそも株券というものがないのですが、その場合の譲渡はどのように行われるのでしょうか。株券の発行が必要なのでしょうか？
非上場かつ株券の発行がない企業では、株式の売買はお互いの同意だけで成立します。特別な手続きや株券の発行は必要ありませんよ。
そうなんですね⁉なんだか拍子抜けしました。
ただし、株主名簿の書き換えは忘れずに行いましょう。株主が変わったことを証明するために、法律上必要な重要な手続きですからね。
2-2 事業譲渡
会社が行っている事業の一部または全部を譲渡する事業譲渡の場合は、クロージング日に全ての手続きが終わらないことが一般的です。
なぜなら、事業譲渡では譲渡する項目ごとに契約の移管手続きが必要となり、その全てに相手方の同意が必要となるためです。
ここでいう”相手方”とは、売り手・買い手のことではありません。移管対象となる契約の相手方（取引先や従業員など）を指しています。
なるほど。たしかに売り手・買い手の同意だけで済まないのであれば、全ての同意を得るのに日数がかかりそうですね。
- 買い手から売り手へ譲渡対価が支払われる
- 資産の譲渡や契約の移管などの手続きが行われる
買い手から売り手への譲渡対価の支払いは、重要な契約の移管を前提条件としているケースもみられます。
いずれにせよ事業譲渡のクロージングは、法律的に必要となる決まった手続きはありません。
譲渡対価が支払われ、契約の移管手続きが完了すればクロージングは完了となります。
2-3 合併・会社分割
合併と会社分割は、クロージングの手続きが似ています。ここでは合併と会社分割で行われるクロージングについてみていきましょう。
○合併
合併には、吸収合併と新設合併の2種類が存在します。
- 吸収合併…消滅する会社の権利や義務の全てを存続する会社に引き継ぐ
- 新設合併…消滅する会社の権利や義務の全てを新しく設立した会社が引き継ぐ
中小企業のM&Aで合併を選択する場合は、ほとんどが吸収合併です。
吸収合併は、合併契約に規定された効力発生日に合併の効力が発生します。そのため吸収合併のクロージングでは、法律的に必要な手続きがありません。
- 合併の対価が存続会社から消滅会社のオーナーに支払われる
吸収合併の対価は、現金もしくは存続会社の株式で支払いが行われ、支払い方法が現金の場合は、クロージングとして払い込みが実施されます。
それに対して支払いが株式の場合は、消滅会社の株主に対して存続会社の株式が交付されます。
ちなみに中小企業の場合は、ほとんどが現金での支払いです。
一方で新設合併の場合は、法律的な手続きが必要です。
- 新設会社の設立登記申請を行う
- 合併の対価として消滅会社の株主に新設会社の株式を交付する
新設合併は、新設会社の設立登記により合併の効力が発生します。
この登記がされない限り、新設合併は成立しないのです。
また、新設合併では合併の対価を現金で受け取ることができません。そのため消滅会社の株主には、新設会社の株式が交付されます。
○会社分割
会社分割にも合併と同じく吸収分割と新設分割の2種類が存在します。
- 吸収分割…会社が行っている事業の一部を分割し、その全てを他の会社に承継させること
- 新設分割…会社が行っている事業の一部を分割し、新しく設立する会社に承継させること
ホントだ。合併とよく似ていますね！
合併との分かりやすい違いといえば、事業を譲る側の会社が存続するか消滅するかですね。
クロージングに関しても、合併のケースとほぼ同じと捉えて良いでしょう。
吸収分割の対価は、現金もしくは承継会社（買い手企業）の株式で支払いが行われます。
支払い方法が現金の場合は、クロージングとして払い込みが実施されます。
それに対して支払いが株式の場合は、分割会社(売り手対象会社）の株主に対して存続会社の株式が交付されます。
一方で新設分割の場合は、新設会社の設立登記という法律的な手続きが必要です。
- 新設会社の設立登記申請を行う
- 合併の対価として分割会社の株主に新設会社の株式を交付する
新設分割の場合も新設合併のケースと同じで、新設会社の設立登記がされない限りは成立しないのです。
3章：クロージングの実施に必要な条件
クロージング（M&A対価の支払いと経営権の移転）を実行するためには、前提条件を満たす必要があります。
最終契約を締結したら自動的にクロージングへとコマを進めるのではないんですか？
実はそうではありません。最終契約の中に、クロージングへコマを進めるために満たさなければいけない条件が定められているんです。
クロージングを実行するための前提条件は「クロージング条件」と呼ばれ、詳細な内容はM&A案件によって異なります。
とはいえ多くのM&A案件で共通して定められる事項も多いため、以下に一般的なクロージング条件をご紹介します。
- クロージング日までの誓約事項が実施されていること
- 主要取引先からM&A後も取引を継続する旨の同意を得ること
- 許認可を取得済みであること
- MAC条項の確認
- キーマン条項の確認
3-1 クロージング日までの誓約事項が実施されていること
売り手・買い手双方が最終契約書で合意した取引条件や約束事が守られているかを確認するための項目です。
【瑕疵の治癒】
デューデリジェンス後に売り手に問題が発覚し買い手から指摘を受けた場合、売り手がその問題を解決しておくという取り決め
これらの約束事が守られていなければ、クロージングを行うことはできません。
3-2 主要取引先からM&A後も取引を継続する旨の同意を得ること
売り手の取引先で、買い手がM&A後も取引を続けたいと考えているのであれば、該当取引先から取引継続の同意を得る必要があります。
取引継続の同意に関して法律で決められている方法は特にありませんが、書面での同意が一般的です。
よくあるケースでいうと、売り手のオフィスや店舗などが賃貸物件だった場合です。契約している賃貸物件のオーナーから了承を得る必要があるんですよ。
3-3 許認可を取得済みであること
許認可の種類によっては、M&Aの実行により再取得や行政からの承認が必要になるケースが存在します。
許認可の取得がクロージング条件に含まれている場合は、取得が完了するまでクロージングを行うことができません。
3-4 MAC条項の確認
MAC条項とは「最終契約の締結日からクロージング日までの期間中に、売り手企業は売上や経営状態を悪化させないこと」という旨を取り決めた条項です。
もしこの条項に違反する事態が起こると、買い手はM&Aを実行しないという選択が可能になるのです。
究極に分かりやすくいうと、「M&Aの最終契約を締結したからといって、気を抜いて業績を悪化させてはダメ」だということですね。
なるほど。最終契約を締結した日とクロージング日が異なる場合には、MAC条項があった方が買い手としては安心ですね。
3-5 キーマン条項の確認
キーマン条項とは、売り手企業の役員や従業員など事業の中心人物（キーマン）を、M&A後も一定期間は在籍させる取り決めです。
キーマン条項が制定されている場合は、キーマンに該当する人物の承諾を取り付け、M&A前後に退職してしまうことのないよう留意する必要があります。
万が一キーマン条項で定めた期間が経過する前に該当人物が退職してしまった場合は、売り手に対して違約金が発生することが一般的であるため注意が必要です。
なぜそんなにもキーマンを在籍させることにこだわるのでしょうか。
M&A直後にキーマンが辞めてしまうと、買い手が大きな損害を被ってしまう可能性があるからです。
キーマンが辞めてしまうとM&A後の業務がうまく回らず、業績の悪化や統合の失敗につながる可能性が高い
キーマン条項は、ロックアップ条項と呼ばれることもあります。ややこしいですが、同じものを指していますよ。
4章：クロージングの流れ
クロージングは、3つのプロセスに分けられます。ここではクロージングの流れを3つのプロセスに沿ってみていきましょう。
クロージングはパッと済むと思っていました。譲渡対価を支払って経営権を譲渡して終わりというわけではないのですね…。
狭い意味でのクロージングであればその認識でも間違いではありません。しかし広い意味でクロージングを捉えた場合、もう少しプロセスが出てくるんですよ。
クロージングはM&Aプロセスの集大成ともいえる最大の山場です。
確認作業なども膨大になるため、全ての手続きが完了するまで1ヶ月程度の時間を要することを覚えておきましょう。
4-1 プレクロージング
プレクロージングは、クロージング日の前日～数日前に行うクロージングの準備段階を指しています。
プレクロージングは何をする期間なのでしょうか？
関係者が集まり、クロージング条件が満たされているかを1つ1つチェックしていく作業が行われます。
クロージング条件が満たされていない場合はクロージングそのものを行うことができません。
また、M&A後にトラブルが起きるのを防ぐためにも、クロージング条件が満たされているかどうかの確認は重要です。
プレクロージングの実施は、その後のクロージング手続きをスムーズに完了させるための役割を担っているといえます。
4-2 クロージング
クロージング日ともいい、最終契約書で合意した条件が履行され、M&Aの取引が成立する大切な日です。
- 買い手から売り手へ譲渡対価が支払われる
- 売り手から買い手へ経営権が移転される
つまり、売り手社長は対象会社の経営から退く日であり、対象会社にとっては新しいスタートを切る日でもあるのです。
会社を売却した社長・売却の対象となった会社・買収を行った企業、また、関係者全てにおいても節目の日となるでしょう。
4-3 ポストクロージング
クロージングの後にも必要な手続きがあり、それらを行う一連の作業をポストクロージングと呼んでいます。
- 株主総会や取締役会で必要な決議を得る
- クロージング後の誓約事項を実施する
- 財務諸表を作成する
- 譲渡対価の調整を行う
ポストクロージングは、M&A取引を完了させるために欠かせない工程です。
売り手企業の従業員に退職金を支払う場合や新任役員の選任などは、株主総会や取締役会の決議を得る必要があります。
また財務面では、クロージング貸借対照表などの財務諸表の作成を行う必要が出てきます。
さらにM&Aの取引後に生じた条件等によっては、譲渡対価の調整が必要になるケースもでてくるでしょう。
5章：クロージング手続きの主な必要書類
クロージングをひとことで表すと「お金を受け取って経営権を譲り渡す作業」ですが、そこにはたくさんの書類をやり取りする必要性が生じてきます。
直前になって慌てないためにも必要書類を事前に把握しておき、必要な場面ですぐに用意できるよう準備しておきましょう。
5-1 株主名簿
株主名簿はその名の通り株主の名前を記載した名簿です。株式譲渡でM&Aを行う際には、売却される会社の株主が変わります。
M&A取引が成立した後に株主の書き換えを行うことから、株主名簿は必須書類です。
株主名簿が必須である理由の1つに「買い手が株主名簿で売却直前の株主が本当に契約通りであるかを確認するため」も挙げられます。
クロージング手続きが完了すると株主名簿は書き換えられ、新たな株主の名前が記載された状態になります。
5-2 株式譲渡承認請求書・承認通知書
株式譲渡承認請求書とは、株主が所有している株式を譲渡したい旨を会社に承認してほしいときに提出する書類です。
それに対して株式譲渡承認通知書は、株主から請求された株式譲渡実行の承認を認めた旨を株主に対して通知する書類です。
株主から株式譲渡承認請求があった後に株主総会で特別決議が行われ、株式譲渡承認通知書が発行される流れになりますよ。
5-3 株式譲渡承認の議事録
株式譲渡を行う場合、株主が「株式をA社（買い手）に譲渡することを認めてください」と会社へ要求します。
その要求に基づき、会社は株主総会または取締役会を開き、譲渡を認める決議を行う必要があります。
クロージング手続きでは、株式譲渡を認める決議を行った際の議事録が必要になるのです。
取締役会を設置している会社なら取締役会での決議が、取締役会を設置していない会社であれば株主総会での決議が必要
とはいえ中小企業の場合は社長が100％の株主であるケースが多くを占めています。そのため、議事録の提出は形式的なものになることが多いですよ。
なるほど。我が社は取締役会を設置していないので、自分が自分の会社に対して株式譲渡承認の請求を行い、自分で承認するわけですね。これは書類の準備もスムーズに済みそうです。
5-4 株主名簿書換請求書
株式名簿書換請求書とは、株式譲渡により株主が変わったことを受けて、売り手の対象会社へ請求する書類です。
分かりやすくいうと「株主が変わったから株主名簿の書き換えをヨロシク」という書類を、株主が変わった会社、つまりM&Aで売却された会社に対して請求するんです。
なるほど。ところでこの株主名簿書換請求書は誰が請求するのですか？
売り手と買い手が共同で請求します。場合によっては売り手・買い手それぞれで請求するケースもありますよ。
5-5 その他
その他に売り手が用意すべき物には下記が挙げられます。
- 株主の実印
- 委任状（株主が複数存在し、譲渡を代表者に委任する場合）
- 法人実印・代表者印
- 株主と法人の印鑑証明書
- 領収証（譲渡代金を受け取った際に必要）
- 重要物品（銀行印・通帳・システムログインのためのIDやパスワードなど会社の経営権を移転させる際に必要な物）
5章：クロージング後には会社の引継ぎ期間が設けられる点に注意
クロージングが完了したら、長かったM＆Aのプロセスも終わりですよね。
実はそうとも言い切れません。なぜなら、ほとんどのM&Aにおいてクロージング後に会社の引継ぎ期間が発生するからです。
M&Aは「お金と経営権が移転したから終わり」というわけにはいきません。
会社の経営や業務に関する事項をスムーズに引継ぎ、M&A後の事業を軌道に乗せて初めてM&Aは成功したといえるのです。
一般的に経営の引継ぎには3ヶ月～1年程度の期間が設定されることが多い
社長は経営の引継ぎがありますので、クロージング後3ヶ月～1年くらいは会社に残る覚悟が必要です。
なんと…！早く引退したい身としては、M&A完了後1年も拘束されるのは少々辛いものがあります。何とか短くならないでしょうか。
会社を仕組み化して社長に依存する仕事を減らしておくことで、引継ぎ期間を短くできる可能性がありますよ。
会社の仕組み化は早く取り組むほど効果的です。
会社の引継ぎ期間を短縮したいと考えている経営者様は以下の記事も参考にして、会社の仕組み化に着手することをおすすめします。
まとめ
M&Aのクロージングは、最終契約書に基づいて会社や事業の引き渡し手続きと支払いが実行され、経営権の移転が完了することを指しています。
つまり、M&A手続きの完了を指しているというわけです。
クロージングに要する期間は使用するM&Aスキームによっても異なりますが、およそ1か月程度のケースが多くを占めています。
ただしクロージング前に実施されるデューデリジェンス（買収監査）の結果によっては、クロージングに数カ月の時間を要するケースも存在することを覚えておいてください。
また、クロージングを実施するためには、クロージング条件と呼ばれる前提条件が満たされている必要があります。
最終契約が締結されても、無条件にクロージングが行われるわけではない点に注意してくださいね。
クロージング条件が満たされたことが確認できたら、いよいよクロージング手続きが開始されます。
クロージング手続きはプレクロージング・クロージング・ポストクロージングの3ステップに分けられます。
また、クロージングには様々な書類や物品を用意する必要があります。直前になって慌てることのないよう、事前に準備しておきましょう。
クロージングの完了をもってM&Aの手続きは完了します。しかし、経営権の移転に伴う引継ぎ期間が必要になる点には注意が必要です。
一般的に経営の引継ぎには3ヶ月～1年程度の期間が設定されますが、会社を仕組み化して社長に依存する仕事を減らしておくことで、引継ぎ期間を短縮できる可能性が見出せます。
早期の引退を希望している経営者様は、M&Aの検討と同時に会社の仕組み化を実施することをおすすめします。
