自社の経営が赤字のため、廃業を考えたことのある経営者も多いのではないでしょうか。
赤字状態の自社には価値がないと思っている経営者の方もいらっしゃると思います。
しかし実は、赤字経営であってもM&Aで会社を売却することができる可能性があるのです。
- 経営が赤字のため廃業を検討している
- 設備投資などの費用がかさみ、資金繰りに困っている
この記事ではこのような悩みを持っている経営者の方に、M&Aによる会社売却の可能性を解説しています。
赤字経営でも会社を存続させられる可能性を検討していただくきっかけとなれば幸いです。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：赤字経営の会社でも売却できる可能性はある
「赤字経営の会社は売却できない」というイメージがあるかもしれませんが、買い手企業にとって買収によるメリットが見込まれる場合には売却が成立する可能性があります。
- 一時的な投資によって赤字が生じている会社
- 他社にはない強みを持っている会社
- 買い手にとってシナジー効果が見込まれる会社
上記のような条件があれば赤字経営でも会社を売却できる可能性があります。
しかし黒字経営の会社と比べてしまうとどうしても買い手企業を見つけにくかったり、売却価格が低く抑えられたりと、会社売却への難易度は上がってしまうことも事実です。
「赤字経営ではあるけれど、買い手にとってメリットのある会社」であることを上手くアピールしていくことが、M＆Aで赤字会社の売却を成功させるポイントです。
2章：赤字経営の会社を売却する方法
赤字経営の会社を売却するにはいくつかの方法が存在します。
ただし、どの方法を選択するのが最善であるかは売却を考えている会社によって異なります。
自社のケースと照らし合わせ、専門家に相談しながら最適な売却方法を決定しましょう。
2-1 株式譲渡
M&Aを用いた赤字会社の売却で最もスタンダードな手法が、株式譲渡による会社売却となっています。
株式譲渡とは、自社株式を買い手企業に譲渡することで経営権を移転するM&Aの方式です。
会社の経営権を丸ごと買い手企業に引き渡すため煩雑な手続きが不要となり、比較的簡便に会社売却をおこなうことが可能です。
債務も全て受け渡すことができるため、会社売却後は借り入れた債権に対する責任がなくなります。
ただし経営者が借り入れの保証人になっている場合は、会社売却後に債権に対する保証の解除をおこなう必要があります。
株式を譲渡する前に買い手企業側と話し合っておくと良いでしょう。
また株式譲渡によるM&Aでは、売り手企業に対して20.315％の所得税が課税されます。
売却した金額に関係なく一定の税率であるため、売り手側の会社にとってはメリットとなります。
2-2 事業譲渡
株式譲渡に次いで多く用いられるM&Aの手法が、事業譲渡による会社売却です。
事業譲渡とは、会社でおこなっている事業の権利と義務のみを売却する方法です。
株式譲渡とは異なり、会社の株式（所有権）の移転は発生しません。
そのため従業員との雇用契約や、会社どうしの取引契約などは個別にやり直す必要があり、手続きが煩雑になる傾向があります。
事業譲渡のメリットは、売りたい事業のみを売却できるという点です。
買い手企業にとっても簿外債務を引き継いでしまうリスクを減らすことができるため、売り手側と買い手の側双方にメリットが発生します。
そのため株式譲渡での交渉が決裂しても、事業譲渡であれば契約が締結されるというケースも発生しています。
赤字会社がM&Aを用いて会社売却をおこなうときは、事業譲渡のほうが売却しやすいといえるでしょう。
2-3 その他
株式譲渡や事業譲渡の他にも、赤字会社を売却するには以下の4つの方法が存在します。
- 新設合併
- 吸収合併
- 資本提携
- 業務提携
合併は、複数の会社が一体となる組織の再編行為です。
合併に伴い新法人が設立される場合を新設合併と呼び、既存の法人に引き継ぐ合併を吸収合併と呼んでいます。
他にも資本提携や業務提携などの形態がありますので、どの方法が自社にとって最適なのかをM&Aの専門家に相談しながら決めていくことになります。
3章：赤字経営の会社売却を成功させるためのコツ
黒字会社の売却と比べると難易度の高い赤字会社の売却ですが、成功させるためには4つのコツが存在します。
- 赤字になっている理由と将来のビジョンを明確にしておく
- 他社にない強みを確立しておく
- 買い手に与えるシナジー効果を考える
- 信頼できるパートナーを選定する
赤字会社を売却できる可能性は、上記4つのコツを確実に実行することにより高めることができるのです。
3-1 赤字になっている理由と将来のビジョンを明確にしておく
経営が赤字になっているのには必ず理由があります。
損益計算書の数字を分析し、赤字になっている原因を確認しておきましょう。
デューデリジェンスの段階で明確な回答ができるように準備しておくことで、買い手側の企業に対して安心感を与えることができます。
また現在は赤字であってもそれが一過性のものなのか、将来的に黒字が見込まれるのかでは買い手企業に与えるイメージも大きく異なります。
赤字となっている理由を分析し、将来へのビジョンを明確にデータ化し、会社を売却できる可能性を高めましょう。
3-2 他社にない強みを確立しておく
赤字経営であっても、他社にない強みを持っている会社であれば売却できる可能性があります。
- 独自の技術を所有している
- 優秀な技術を持った社員が在籍している
- 将来的に役に立つ特許を取得している
上記のような点が他社との差別化となり、自社の強みとして活かすことができるのです。
他社にはない強みを見つけることはなかなか難しいかもしれません。しかし強みのある会社とない会社では、売却できる可能性が大きく変わってきます。
強みの確立で他社との差別化を図り、会社売却を成功に導きましょう。
3-3 買い手に与えるシナジー効果を考える
シナジー効果とは簡単にいうと相乗効果のことで、売り手と買い手がお互いに作用しあうことでより大きな効果をもたらす現象です。
買い手にとってシナジー効果が期待できる会社であれば、たとえ現在が赤字経営であっても売却できる可能性があります。
新たな販路を見出せる・ブランド効果が期待できる・自社の技術と複合してより素晴らしい技術が生まれるなど、買い手に与えるシナジー効果を考えてみるのも良いでしょう。
3-4 信頼できるパートナーを選定する
M&Aによる会社の売却は、高度な専門知識や豊富な経験を必要とします。しかしほとんどの経営者にとって会社を売却するということは初めての経験となるものです。
売却先の企業探し・必要な書類の選定・具体的な交渉などを自力で進めていくことは非常に困難な作業となります。
黒字経営の会社と比べ、売却が難しいとされている赤字経営の会社の場合はなおさらです。
そこで重要なのが信頼できるパートナーを選定することです。
高度な専門知識と豊富な経験を持ったM&A業者に依頼することで、よりスムーズに理想に近いM&Aをおこなうことができる可能性が高まります。
自身の希望に寄り添い、M&A完了までの長い道のりを併走してくれる信頼できるパートナーを見つけましょう。
まとめ
たとえ赤字経営であっても、赤字となっている理由がはっきりしている・将来への明確なビジョンを持っている・他社にない強みを確立しているなどの条件が揃えば売却できる可能性は存在します。
従業員の雇用を守るためや会社の将来を守るため、廃業を考える前にぜひ一度M&Aによる会社売却を検討してみてはいかがでしょうか。
