日本の中小企業の多くは金融機関から借入を行い経営資金に充てていますが、これらの負債は、会社売却を行うとどうなるのでしょうか？
買い手企業に引き継がれる？それとも負債は残る？このような不安から、会社売却へと踏み切れない社長もいるかもしれません。
実は、株式譲渡で会社売却を行うと、借入などの負債は買い手企業に引き継ぐことが可能です。
この記事では株式譲渡で会社を売却した際の負債の行方について説明するとともに、負債額の大きい会社を売却するためのポイントも解説しています。
負債の存在が気になって会社売却に踏み切れないと感じている社長は、ぜひチェックしてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：株式譲渡では会社の借入などの負債はそのまま買い手に引き継がれるのが基本
株式譲渡は、自社の株式を買い手側へ譲り渡すことにより経営権を移動させるというM&Aの方法（スキーム）です。
これは「会社をまるごと譲り渡す」ことになり、その中には従業員や会社の資産はもちろん、借入などの負債も含まれています。
つまり株式譲渡で会社売却を行えば、借入などの会社の負債は基本的に全て買い手側へと引き継がれるのです。
ちなみにM&Aでは他にも事業譲渡・合併・会社分割などのスキームがありますが、負債を買い手側へそのまま引き継ぐことができるのは株式譲渡のみとなっています。
会社の借入などの負債を買い手側に引き継いでもらいたいと考えているのであれば、M&Aのスキームは株式譲渡を選びましょう。
2章：株式譲渡における借入などの負債に関する注意事項
株式譲渡では借入などの負債をそのまま買い手側へ引き継ぐことができますが、これはあくまでも会社の負債に関してである点に注意が必要です。
中小企業の社長は会社の負債に関して連帯保証人になっているケースがほとんどですが、社長個人の連帯保証や、個人所有の不動産に設定された抵当権は自動的に解除されません。
個人の連帯保証を解除したいのであれば、譲渡契約に社長個人の連帯保証を解除する旨を盛り込み、買い手に同意してもらう必要があります。
また、買い手側から同意が得られたとしても、借入を行っている金融機関の承認を得られなければ解除できない点にも注意が必要です。
これらの対処法としては、買い手企業もしくは新たに就任する代表者に連帯保証人になってもらうことです。
それでも金融機関の承認を得られなければ、株式譲渡と同時に借入金を一括返済してもらえるように、買い手側と交渉を行ってください。
この場合は早い段階から買い手側に了承を得ておく必要があるため、M&Aの条件として最初から提示しておくと良いでしょう。
3章：株式譲渡後に負債や借入のトラブルを回避するために確認しておくこと
株式譲渡後に起こり得る負債や借入に関して考えられる代表的なトラブルは、以下の2点です。
- 買い手側がこれ以上金融機関から融資を受けられないために起こるトラブル
- 株式譲渡後に新たな負債が発覚したために起こるトラブル
3-1 買い手側がこれ以上金融機関から融資を受けられないために起こるトラブル
買い手企業も売り手側と同じく、多くの場合は金融機関から融資を受けており、その金額が多額に上っている可能性も存在します。
また、さらに借入を行わなければ買収ができないケースも見られ、既存の借入＋買収のための借入＋売り手企業側の借入という三重の借入を背負うことになる買い手企業も存在します。
中には会社を買収後に借入額の多さが原因となり、経営が立ち行かなくなってしまう買い手企業も存在するため注意が必要です。
このようなトラブルを回避するためには、買い手企業の経営状態や与信をしっかりと確認しておくことが重要です。
ただし与信の基準を設ける際には、あまり厳しい基準では買い手候補企業が限られてしまいます。
売却の機会を損失してしまわないように注意を払いながら、与信の基準を設定してください。
3-2 株式譲渡後に新たな負債が発覚したために起こるトラブル
株式譲渡後に売り手側に新たな負債が発覚すると、損害賠償請求が発生する恐れがあります。
他にもM&A後に社長の個人保証が発覚した場合などは、負債のみを負い続けなければならなくなる可能性も残されています。
このような事態を避けるため、M&A交渉の際に自社が抱えている負債は残らず洗い出しておくことが重要です。
特に簿外債務については、金額によっては売り手側・買い手側双方に大きなダメージをもたらし得る存在です。
売り手自身が簿外債務に気付いていないケースもみられるため、専門家に依頼して事前に簿外債務の有無をチェックしておきましょう。
4章：借入額が大きな会社は株式譲渡で売却できるのか
日本の中小企業の多くは金融機関から借入を行って会社を経営していますが、借入額が大きな会社はM&Aで売却が可能なのでしょうか。
答えは「YES」です。
しかしながら借入の少ない会社と比べると売却はしづらく、売却価格も希望通りにならないケースがほとんどです。
特に債務超過（負債額が会社の資産よりも多い状態）に陥っている会社などは、買い手探しに苦労を伴う可能性があり、多くの場合において売却価格も1円です。
しかしたとえ売却価格が1円であっても、買い手側に会社の負債を引き継いでもらえるため、売り手にとってはメリットの大きい売却になるといえます。
5章：多額の負債や借入がある会社の売却を成功させるためのポイント
負債や借入が少ない会社と比べると、多額の負債や借入がある会社は売却への難易度が高いといえます。
そのような会社を売却する際のポイントは、買い手に「負債を抱えている現状でも買収のメリットが十分に考えられる」と思ってもらうことです。
希望の条件での売却に少しでも近づくために、売却のポイントを押さえておきましょう。
5-1 会社の売り時を逃さない
どの会社にも”売り時”が存在します。売り時とは、高値で売却しやすい時期であり、複数の買い手候補企業が見つかりやすい時期でもあります。
一般的には、創業からしばらく経ち会社の業績が右肩上がりに伸びている成長期、もしくは成長し業績が上がりきって横ばい状態の成熟期にM&Aを行うと、高値で売れやすい傾向にあります。
しかし負債や借入が多い会社の中には、業績が下降の一途を辿っている衰退期に該当する会社もあることでしょう。
そのような会社は一刻も早く会社売却へ向けて動き出してください。
また、景気が良いときや業界再編の動きがみられるときは、買い手が付きやすく高値で売れやすい傾向がみられます。
業界の動きには常にアンテナを張り、”売り時”を逃さないようにしてください。
5-2 自社の強みを明確化しておく
自社独自の価値や他社にない強みを持っている会社は、希望に近い条件で売却できる可能性があります。
具体的な自社の強みとしては、以下の例が挙げられます。
- 優秀な人材
- 自社独自のシステムや技術
- 建物・土地・設備などの資産
- 価値のある権利や特許の保有
- 安定した取引先
自社独自の強みがなかなか見つからない…。という社長は、会社の仕組み化がおすすめです。
会社を仕組み化すると、その仕組みは自社独自の資産となり強みとなります。そのため会社の価値が高まり、売却成功への可能性が高まるのです。
会社の仕組み化については、以下の記事を参考にしてください。
まとめ
自社が抱えている借入などの負債を買い手側に引き継いでもらうためには、株式譲渡での会社売却を選択してください。
ただし、買い手に引き継いでもらえるのはあくまでも会社の負債や借入であり、社長個人が負っている連帯保証や不動産の抵当権は自動で外れません。
社長個人の連帯保証などを外すには買い手側や金融機関との交渉が必要になるため、M&Aの条件として最初から提示しておきましょう。
たとえ借入などの負債額が大きくても、すぐに会社売却を諦める必要はありません。
売り時を見極め、自社の強みを明確にしておくことで売却への希望が持てる可能性があります。
また、自社の強みはたくさんあればあるほど有利になります。将来の売却へ向けて、会社の仕組み化に取り組むなど今からできることを始めてみてはいかがでしょうか。
