有限会社が事業承継を行う場合は株式発行の有無によって手続き方法が異なりますが、内容については株式会社の事業承継とほとんど変わりません。
本記事では有限会社の事業承継について、手順・方法・成功ポイントを解説するほか、会社形態を株式会社へ変更する必要性についても言及しています。
有限会社の事業承継を検討している経営者様は、ぜひ本記事をお役立てください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：現存する有限会社は株式会社の一形態
有限会社とは有限責任社員が出資している会社で、有価証券（株式）の発行がありません。また、社員全員が有限責任社員として出資している点も特徴の1つです。
ただし有限会社は、2006年に施行された会社法で新規設立ができなくなり、現在「有限会社」を冠している会社は全て株式会社の一形態となっています。
1-1 特例有限会社とは
現存している有限会社は、全てこの特例有限会社に当てはまります。
2006年に施行された会社法によって、それまでの有限会社は株式会社か特例有限会社への変更が求められました。
そこで株式会社ではなく特例有限会社であることを選択した有限会社が、現存している有限会社なのです。
特例有限会社は社名に有限会社という文字を含む必要がありますが、実質的には株式会社の1つとして扱われ、以下のような株式会社の特徴を持っています。
- 持分の代わりに株式（厳密には譲渡制限株式）を発行できる
- 社員総会が株主総会として扱われる
ちなみに所定の手続きを踏めば株式会社へ変更できますが、一度変更すると特例有限会社には戻せませんのでご注意ください。
1-2 株式会社との違い
特例有限会社は株式会社と有限会社それぞれの特徴を併せ持つ、いわば「株式会社と有限会社の中間」といったイメージの会社です。
まず、株式会社にはない特例有限会社ならではの特徴4点を以下で確認してください。
- 役員の任期がない（株式会社は最長10年）
- 決算公告の義務がない（株式会社には決算公告が義務付けられている）
- 会計参与・会計監査人・取締役会・監査役会・委員会を設置できない（株式会社は設置できる）
- 株式公開ができない（株式会社はできる）
さらに2006年の会社法施行以前は有限会社の最低出資金が300万円なのに対し、株式会社は1,000万円でした。
そのため同時期に設立された有限会社と株式会社の信用力を比べると、有限会社の方が低いという特徴があります。
（2006年以降は資本金1円から株式会社の設立が可能になっているため、新しい会社に関してはこの限りではありません。）
2章：有限会社の事業承継を行う手順
※ここからは特例有限会社のことを「有限会社」、特例有限会社ではない株式会社のことを単に「株式会社」と表記します。
有限会社も他の形態の会社と同じく、会社を存続させるために事業承継が必要です。有限会社の事業承継の場合は、株式発行の有無で手順が異なります。
自社がどちらのケースに当てはまるかを考えながら、手順を確認しておきましょう。
2-1 株式を発行しているケース
株式会社と同様に株式を発行している有限会社の場合は、株式を後継者へ譲渡し経営権を移行させる手続きを行います。
有限会社が発行する株式は「譲渡制限株式」であるため、下記の手順で手続きを完了させます。
- 株主もしくは後継者が会社に対して譲渡承認請求を行う
- 株主総会の特別決議により承認を得る
- 株式譲渡承認通知を行う
- 株主名簿の名義を書き換える
上記の手続きで経営権を移行させるのと同時に、代表取締役の交代についても株主総会での決議が必要です。
この手続きが必要なのは有限会社だけではありません。中小企業の株式会社の多くが譲渡制限株式のため、同じ手続きを行います。
では株式を発行している有限会社は、株式会社と同じ手続きで事業承継を行うものだと考えて良さそうですね。
ちなみに株式を発行している有限会社の大半は規模が大きくないため、株主総会といっても小規模となるケースが多いでしょう。
2-2 株式を発行していないケース
「株式を発行していない」ということは、出資持分があるということです。
出資者が有限会社に対して出資した金額に応じて得られる財産権のこと。株式会社における株式と同じ
株式を発行していない有限会社の事業承継は、以下の手順で行います。
- 先代経営者の出資持分を後継者の名義に書き換える
- 社員総会を開催し、後継者を取締役に選任する
文言は違いますが、内容は株式を発行しているケースとほぼ同じですね。
そうですね。結局「出資持分（株式）を後継者の名義に書き換えて新社長に就任させる」という点においては同じですね。
3章：有限会社の事業承継方法
事業承継は後継者がいなければ実行できません。ここでは、有限会社の経営者が後継者を見つける方法を4つ紹介します。
- 親族内承継
- 社内承継
- M&A
- 外部招へい
ちなみに上記の4点は、株式会社の経営者が後継者を探す方法でもあります。将来的に株式会社への変更を検討している方も、それぞれの項目について内容を確認しておくと良いでしょう。
3-1 親族内承継
親族内承継とは、経営者自身と血縁関係にある人物に会社を引き継ぐことです。経営者の子どもが引き継ぐケースが最も多く、子どもの配偶者や経営者の兄弟・姉妹が続いています。
親族内承継は周囲から受け入れられやすい一方で、いわゆる「親バカ」な人選により能力のない者が後継者となる可能性には注意が必要です。
また、後継者を次期経営者として育成するためには、一般的に5年〜10年程度の期間が必要だといわれています。
そのため親族内で事業承継を行う際には、早い段階から後継者教育を始めておきたいものです。
しかしながら少子化や職業選択の自由が進んでいる昨今において、親族内承継の割合は減少の一途を辿っています。
親族内に会社を引き継ぐ人材が見つからないというケースも増加しており、その場合は外部へと後継者を求めなければなりません。
3-2 社内承継
役員や社員など、既に会社で働いている人物へと事業承継を行うことを社内承継（もしくは親族外承継）と呼んでいます。
親族内承継の減少に伴い、社内承継の割合は年々増加しています。
内部からのいわば「昇進」のような形となるため、親族内承継と同じく周囲からの理解を得られやすい点がメリットです。
しかし社内承継の場合は後継者が会社の株式もしくは出資持分を買い取る必要があり、資金調達の面で大きな壁が立ちはだかっています。
社内承継を行う際は、資金調達の課題をいかにしてクリアするかが大きなポイントとなるでしょう。
資金面の問題は、株式や出資持分の価格を極力抑えたり特別目的会社（SPC）を設立したりして解決を図ることが多いですよ。
3-3 M&A
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で直訳すると「合併と買収」となり、複数の企業を一つの企業に統合（合併）したり企業が他の企業の株式や事業を買い取ったり（買収）する行為のことです。
M&Aでの事業承継は、売り手となった経営者が企業の経営権（株式もしくは出資持分）を第三者（買い手）へ売却することで実現します。
M&Aの買い手は多くの場合が企業となり、M&A後は買い手を親会社とするグループ企業を形成することになります。
M&Aは親族内や社内に適切な後継者が見つからなかったり、事業承継の完了を急いでいたりする場合に選択されることの多い事業承継方法です。
また、親族内承継や社内承継を選択した場合と比べて多額の対価を受け取れる可能性が高いため、リタイア後の資金調達を目的としてM&Aを実行する経営者も少なくありません。
3-4 外部招へい
外部招へいとは、会社とは関わりのない全く別のところから新しい経営者を呼び寄せ、経営を引き継ぐ方法です。
外部の人間を登用することでしがらみにとらわれない大胆な改革が実現しやすい点がメリットですが、周囲から反発されやすいというデメリットを持っています。
そのため事業承継の手段に外部招へいを選択する場合は十分な引き継ぎ期間を設け、周囲からの信頼を得られるような配慮が必要です。
新しい経営者は取引先の企業や金融機関から招かれるケースが多いほか、近年では後継者マッチングサイトを利用して選定する企業も増えています。
4章：有限会社の事業承継時に会社形態を変更する必要はある？
結論からいうと、特別な事情がない限り有限会社の会社形態を変更する必要はありません。
なぜなら本記事でこれまで見てきた通り、有限会社の事業承継は株式会社のそれとほとんど同じだといえるからです。
有限会社が会社形態の変更を検討するのは、株式市場への上場を目指したいときくらいですかね。
そうですね。ただ有限会社は家族経営が多いので、上場を検討するような規模の会社は少ないのが現実です。
また、現在は有限会社の新規設立が認められていないことから、今後残っている有限会社には「老舗」のイメージが定着していくことが予想されます。
そのため業種によっては、あえて有限会社を残しておくことも検討の余地があるでしょう。
5章：有限会社の事業承継を成功させるポイント
有限会社の事業承継を成功させるためには、事前に計画を立てて準備をしてから実行に移すことが大切です。
税金を抑えるための制度も上手に活用して、事業承継を成功へと導きましょう。
5-1 早期に具体的な事業承継計画を立案しておく
有限会社にかかわらず、事業承継には時間と費用が必要です。
事業承継をスムーズに完了させるためには、事業承継を完了したい時期を設定し、そこから逆算して後継者探しおよび後継者教育を始めなければなりません。
たとえば後継者を親族内や社内から輩出するのであれば、経営者教育には5年〜10年程度の期間が必要です。
つまり、事業承継を完了させたい時期の10年前からプロジェクトをスタートさせなければならないのです。
また、後継者を社外から求めるのであれば、適任者を選定する時間が必要になります。いずれの場合も計画を立案し、早めに着手することが大切です。
5-2 出資持分または株式をできる限り1箇所に集約させておく
特にM&Aで経営権を売却する際、買い手の多くは売り手対象企業の株式を100％取得したいと望んでいます。
そのため株式（出資持分）が分散している場合は、事業承継を実行する前にできる限り現経営者1人の元へ集約させておくと良いでしょう。
たしかに株式や出資持分が分散していると、事業承継前後にあれこれ口出しされる可能性がありますよね…。自分に近しい人が持っている可能性も高いし、たとえ彼らに経営権はなくても正直面倒だなという気持ちです。
そうですよね。M&Aの場合は全くの第三者である買い手が新たな経営者になるので、買い手としても同じ気持ちです。
株式を集約させる方法としては、現経営者による買い取りが最もポピュラーです。
5-3 事業承継税制を活用する
会社の株式（出資持分）を相続や贈与で後継者へ引き継ぐと、後継者に対して相続税または贈与税が課税されます。
しかし後継者にとってこれらの税負担は大きく、しばしば経営や後継者個人の生活を圧迫するという問題が発生していました。
そこで中小企業や個人の事業承継を円滑に進めるために、2009年度の税制改正で事業承継税制が創設されました。
さらに2018年度の税制改正では2027年12月末までの期間限定で新たに特例措置が設けられ、適用条件を満たせば非上場株式にかかる相続税や贈与税が100％猶予（または免除）されます。
この制度を活用すれば、事業承継へのハードルがかなり下がりますね！承継する側としても、安心して後継者へ株式を譲れそうです。
ただし事業承継税制の審査をパスするためにはさまざまな申請が必要になるため、専門家へサポートを依頼すると良いでしょう。
まとめ
現存する有限会社は全て特例有限会社であり、株式会社の一形態です。
有限会社が事業承継をするためには、自社の株式（もしくは出資持分）を後継者へ譲渡して実行します。
経営者の親族や社員が後継者に指名される企業が多いですが、外部から招へいしたりM&Aを活用したりする企業も増えています。
どの方法で事業承継を行うかは、経営者個人の希望や会社の状況に合わせて最適なものを選びましょう。
事業承継には長い期間と費用が必要です。スムーズな事業承継を実現するためには、早めに計画を立案し、具体的な準備を始める必要があります。
しかしながら経営者1人で計画立案から実行までをこなすのは大きな困難を伴うことが予想されるため、専門家のサポートを受けることをおすすめします。
