何か新しいことを始める際には、トラブルや失敗への不安がつきものです。そしてそれはM&Aも例外ではありません。
むしろM&Aには大切な会社の将来がかかっているため、トラブルへの不安を大きく感じている経営者様も多いのではないでしょうか。
残念ながら、M&Aでトラブルが起こる可能性はゼロではありません。
しかし起こり得るトラブルについて知っておけば、事前に回避する対策を打ち出すことができます。
そこで本記事では、M&Aで起こり得るトラブルとその回避方法について解説します。
M&Aを検討している経営者様はぜひ本記事を参考にして、スムーズなM&Aの成立を目指してください。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aで起こり得るトラブル11選
早速ですが、M&Aで起こり得るトラブルを具体的に11個ご紹介します。
ここでご紹介するトラブル11個は、決して珍しいことではありません。どの売り手にも起こる可能性があるため、しっかりと把握しておきましょう。
起こり得るトラブルについての内容を把握しておくと、対策が講じられるようになります。それが、スムーズなM&Aを成功させるポイントでもありますよ。
1-1 経営者以外の株主の存在が明らかになった
中小企業においては、会社のオーナーである経営者が100％の株主となっているケースが多くを占めています。
しかし中には、オーナーも知らないところで他に株主が存在しているケースがあります。
特に注意すべきケースは、現経営者が第三者から会社を引き継いでいる場合です。
現経営者が経営者になる前に、親族や従業員へ株式の一部が渡っているケースがあるのです。
中小企業のM&Aでは、ほとんどのケースにおいて買い手が売り手企業の株式を全て所有することを望みます。
そこでM&Aの際に現経営者が100％の株式を所有していないことが明らかになると、全ての株式を買い手へ譲渡できないため、M&A交渉そのものが破談になる可能性が出てきます。
1-2 株券が足りない（株券発行会社の場合）
平成18（2006）年5月1日以前に設立した株式会社は、基本的に株券を発行しなければなりません。
（定款で株券を発行しない旨の規定を入れていれば、株券の発行は不要です。）
この、株券を発行しなければいけない会社のことを「株券発行会社」といいます。
しかし株券発行会社であるにもかかわらず、株券を発行していない会社が実はたくさん存在しているのです。
株券発行会社では、M&Aで株式譲渡をする際に株券を買い手に渡します。そのため株券が発行されていないと、株式譲渡ができないのです。
株式譲渡ができなければ、それまで行ってきた交渉が白紙に戻ってしまう可能性もあるということですか？
その通りです。株券を発行するのにも時間が必要ですし、何より買い手との信頼関係にヒビが入ってしまう可能性が高いですね。
1-3 M&A実行前に情報が外部へ漏洩した
「M&Aは機密保持に始まり機密保持に終わる」という言葉があるくらい、情報の漏洩には注意しなければなりません。
万が一M&A前に情報が外部へ漏れて従業員や取引先の耳に入ると、会社への不信感を招き、大量退職や取引停止につながりかねません。
過去には情報漏洩が従業員の大量退職を引き起こし、会社が倒産へと追い込まれた事例も存在します。
また倒産にまでは至らずとも、M&Aが破談になる可能性もあります。M&A情報の取り扱いには、細心の注意を払う必要があるのです。
1-4 基本合意契約後に業績が著しく落ちた
基本合意はM&Aプロセスの中間地点ともいえる契約で、M&Aの基本的な条件に売り手・買い手双方が納得し、成立へ向けて前向きな意思が固まった時点で締結されます。
しかしこの基本合意契約を締結した後に売り手企業の業績が著しく悪化してしまうと、買い手との間にトラブルが起こる可能性が高まります。
なぜなら、基本合意契約で譲渡価格を取り決めた際には、売り手企業の業績も目安の1つとなっているからです。
売上というのは、売り手企業の価値を測る目安にもなっているんですね。
そうですね。そのため基本合意契約の締結後に業績が落ちるということは、企業価値が下がるという評価につながってしまうんですよ。
基本合意契約締結後の業績低下は、譲渡価格が下方修正される可能性が高まります。
さらにそれだけでなく、M&A取引そのものが白紙に戻ってしまう可能性もゼロではありません。
基本合意契約の締結が完了しても、油断は禁物です。M&A取引が成立するまで業績を維持し続ける努力を怠らないようにしましょう。
1-5 簿外債務が発覚した
中小企業のM&Aでよくあるトラブルの1つに、デューデリジェンス時に簿外債務が発覚することが挙げられます。
デューデリジェンスとは基本合意契約の締結後に買い手によって実施される売り手企業の実態調査のことです。
基本合意契約締結までの交渉では、買い手は売り手企業のことを、売り手から提出される決算書などの資料からしか知るすべがありません。
そのためデューデリジェンスを実施して、売り手から提示された書類と企業の実態が合致しているかどうかを確認します。
そしてこのデューデリジェンス時に簿外債務が発覚し、トラブルへと発展するケースがあるのです。
簿外債務が発覚すると、どのようなトラブルになるのでしょうか。
M&Aの取引価格が下方修正される可能性が高いですよ。
中には売り手自身も把握していない簿外債務が発覚するケースもあります。そのため、もし簿外債務が発覚しても、柔軟に対応できるようにしておきましょう。
柔軟な対応の1つとして、希望する取引価格に幅を持たせておくと良いですよ。
たしかに、「自分が把握していない債務があるのかもしれない」と考えておいた方が良いのかもしれませんね。
1-6 個人保証が解除できなかった
M&Aでは、売り手が希望すれば経営者個人が背負っている担保や連帯保証などの個人保証を解除できる可能性が高いです。
しかし中には個人保証が解除できず、そのまま売り手が背負い続けなくてはいけないケースが発生します。
個人保証が解除できないケースとしては、主に以下の2点が考えられます。
- M&A後も売り手経営者が代表取締役として会社に残る場合
- 買い手企業の本社所在地に売り手が利用している金融機関の支店がない場合
個人保証の解除を決定するのは買い手ではなく、借入を行っている金融機関です。
そのため買い手からは保証解除の了承を得られても、肝心の金融機関から承諾を得られなければ実現は不可能です。
個人保証の解除を目指す際には、M&A交渉の初期段階から買い手を交えて金融機関へ相談を行う必要があります。
1-7 従業員が大量に退職した
M&Aをきっかけに、売り手企業の従業員が大量に退職するトラブルが発生することがあります。
退職した従業員の中に会社のキーマンがいたり、業務に支障が出るほど大量の従業員が退職したりすると、M&A取引が破談になる可能性があるため注意が必要です。
さらにそれだけでなく、M&Aをきっかけとした従業員の大量退職によって、売り手企業が倒産へと追い込まれた事例も存在します。
M&Aをきっかけとした退職の背景には、従業員がM&Aに対して大きな不安を抱いている点が挙げられます。
退職によるトラブルを避けるためには、従業員1人1人に対して適切なケアが必要です。
1-8 土壇場で共同経営者や役員から反対された
機密保持が重要なM&Aですが、共同経営者や役員など、経営に近い人物との足並みが揃っていないと、M&A交渉が大きなトラブルへと発展する恐れがあります。
ここでは、実際にあったトラブルの例を紹介しましょう。
共同経営者からM&Aを反対されトラブルへ発展した例
A社は兄弟が共同経営者として会社の経営にあたっていましたが、副社長である弟のC氏が独断でM&Aの話を進めていました。
順調に買い手候補が見つかり、基本合意契約まであと一歩のところまできましたが、M&A交渉をしていることが社長である兄のB氏の耳に入りB氏は激怒。
B氏の手によってM&A交渉は打ち切られ、副社長のC氏は解任されてしまいます。
その後、経営陣の内紛に不安を感じた従業員が次々に退職し、A社は廃業へ追い込まれました。
上記の例は基本合意契約締結前に起こったトラブルですが、最終譲渡契約を締結する寸前に役員から”待った”がかかった事例も存在します。
上記の例からも分かるように、スムーズにM&A取引を完了させるためには、経営陣が納得していることが非常に大切です。
M&A実行前に起こる内部からの反発は買い手に不信感を抱かせるきっかけにもなり、買い手側からM&Aの破談を言い渡される可能性も出てきますよ。
1-9 期限までにクロージング条件を満たせなかった
M&Aは、買い手から売り手へ譲渡対価が支払われる決済が完了して取引の成立となります。
この決済を含む一連の手続きをクロージングと呼びますが、クロージングの実行には条件が付けられるケースが大半です。
クロージング条件は案件によって異なりますが、設定される機会の多い条件として、以下の5点が挙げられます。
- クロージング日までの誓約事項が実施されていること
- 主要取引先からM&A後も取引を継続する旨の同意を得ること
- 必要な許認可を取得済みであること
- MAC条項を守ること
- キーマン条項を守ること
これらのクロージング条件を期日までに満たせなかった場合は、クロージングが実行されません。つまり、M&Aが不成立に終わるのです。
これまでの苦労が水の泡になってしまうのですね。これは気を付けなければいけませんね。
1-10 分割で受け取るはずだった譲渡対価が支払われない
M&A取引が完了した後に起こり得るトラブルの1つに、譲渡対価の支払いに関するものが挙げられます。
よくある事例としては、買い手が分割で支払う約束をした譲渡対価の支払いを停止するというものです。
なぜ分割払いの約束が守られない事態に陥ってしまうのでしょうか。
例えば買い手が「このM&Aは失敗だった」と考えた場合に、表明保証違反を主張して支払いをストップするケースがあります。
買い手としては「損失の補填」を大義名分として支払いを止めるわけですね。
その通りです。しかし単なるイチャモンの場合もありますので、弁護士に相談するなどして、泣き寝入りしないようにしてくださいね。
1-11 買い手から損害賠償を請求された
M&A交渉中から成立後の長期にわたって起こる恐れのあるトラブルが、買い手から損害賠償を請求されることです。
M&A交渉中に損害賠償が請求される可能性として、独占交渉権への違反が挙げられます。
基本合意契約の中に独占交渉権が明記されているにも関わらず他の買い手と交渉すると、独占交渉権違反となり損害賠償請求の対象となるのです。
また最終譲渡契約の締結後に従業員が大量に退職したり、表明保証に違反したりした際にも損害賠償を請求される可能性が高まります。
つまり、M&Aの契約に反したことで買い手が大きな損失を被った場合に、損害賠償が請求されるというわけです。
損害賠償請求は裁判に発展するケースもあり、解決のためにお金だけでなく大量の時間も費やすことになるため注意が必要です。
2章：M&A仲介会社との間にトラブルが発生する可能性も…
M&Aでトラブルになる相手は、相手企業との間だけとは限りません。M&A仲介会社や担当コンサルタントとの間にトラブルが発生する可能性もあるのです。
以下は、M&A仲介会社との間に起こったトラブルの一例です。
売り手がとあるM&A仲介会社に売却価格の見積もりを依頼したところ、予想以上の高額を提示されました。
売り手は「自社にこんなにも価値があったなんて」と喜び、すぐにそのM&A仲介会社へ数百万円の着手金を支払い、アドバイザリー契約を締結します。
しかしその後買い手は一向に見つからず、半年経っても音沙汰無しの状態でした。
上記の事例では、後に他の専門家が企業価値を算出したところ、とてもM&A仲介会社から提示された金額で売却できる状態ではなかったそうです。
つまり、M&A仲介会社が契約欲しさにわざと高い見積もりを出し、契約させた可能性があるのです。
M&A仲介を取り扱う企業のほとんどは適切な営業活動を行っていますが、残念ながら上記のM&A仲介会社のような悪徳業者も存在します。
M&A仲介会社を利用する際は、自分に寄り添った提案をしてくれる、信頼のできるコンサルタントであることをしっかりと見極める必要があります。
必ず複数の会社で見積もりを取り、実際に担当となるコンサルタントと面談を行い、信頼に値するかどうかを経営者自身の目で確かめてください。
3章：トラブルを回避してM&Aを成功へ導く方法
1章でM&Aのトラブルを1つずつご紹介しましたが、どれも恐ろしいものばかりだったかと思います。
しかしこれらのトラブルは適切な対策を講じることで、事前に回避できる可能性が高まります。
そのためにはM&Aプロセスに踏み切る前にトラブルに関しての知識をつけ、対処法を学んでおくことが重要です。
ここではトラブルを回避して、M&Aを成功へと導く方法について解説します。
3-1 M&A前に自社の株式について調べておく
自社の株式は自身が全て所有していると考えている経営者も多いかと思いますが、M&Aプロセスを始める前に、今一度自社の株式について詳細を調べておきましょう。
特に第三者から会社を継いでいる場合は、自分以外に株主が存在する可能性があります。
もし自分以外の株主の存在が明らかになったら、株式を買い取るなどの対策が必要です。
また、平成18（2006）年5月1日以前に設立された会社は、定款で株券を発行しない旨を定めているか確認してください。
もし定めていない場合は、株券の発行がないとM&Aを実行できません。早急に株券を発行する手続きを始めてください。
M&Aに動き始めてからでは遅い可能性があるので、準備段階で済ませておくことをおすすめします。
3-2 機密保持を徹底する
M&Aの情報漏洩を防止するためには、何といっても機密保持の徹底が重要です。社長自身の行動から情報が漏れる可能性もあるため、以下の点に注意して行動してください。
- コンサルタントとの連絡は個人用の電話番号及びメールアドレスを使用する
- コンサルタントと打ち合わせを行うときは社外で行う
- 社内のデスクにM&Aの資料を置きっぱなしにしない
- 知り合いの経営者などにうっかり話さないように注意する など
また買い手候補からの情報漏洩を防ぐために、情報を開示する際には機密保持契約を締結しましょう。
3-3 契約は正確に文書で残す
後々のトラブルを避けるため、契約などの約束事は全て正確に文書で残しましょう。
ここでのポイントは、曖昧な表現や言い回しを避けるということです。
曖昧な言い回しの文章で契約を残していると、万が一トラブルが起こって訴訟へ発展した場合などに、相手側から文書の解釈を捻じ曲げた主張がなされる可能性があります。
そのため「確実に1つの意味でしか捉えられない」表現で残すことが重要です。
一度トラブルへ発展すると、相手はどうにか自分たちの主張を通そうとさまざまな角度から文書のアラを探します。スキのない文書の作成が、自分たちを守ることにつながりますよ。
3-4 デューデリジェンスに全面的に協力する
買い手から損害賠償を請求される可能性を少しでも減らすためには、デューデリジェンスへの全面的な協力が欠かせません。
なぜなら、デューデリジェンス時に簿外債務などのリスクを全て明るみに出しておく必要があるからです。
十分なデューデリジェンスが実施されていないと、売り手が抱えている簿外債務やその他のリスクを見過ごしたままM&A取引が完了する恐れがあります。
その結果、M&Aに期待した成果が見られなかったり、大きな損害を出してしまったりした買い手から損害賠償を請求される可能性が出てくるのです。
デューデリジェンス時には、買い手から求められた資料などは速やかに提出し、質問にも嘘偽りなく回答してください。
さらにデューデリジェンスは、実際に売り手企業へ出向いて実施されるため、スケジュールに遅れが生じやすい工程です。
従業員の残業や休日出勤をさせないなど、できるだけスムーズに進められるような協力体制も整えておきましょう。
3-5 見栄を張ったり嘘を付いたりしない
売り手は少しでも自社の価値を上げたいとの思いから、都合の悪い情報を隠したり実情とかけ離れた情報を提示したりしたくなるかもしれません。
しかしM&Aにおいては、見栄や嘘はいつか必ずバレるときがきます。そしてその嘘がバレたとき、それまで築き上げてきた買い手との信頼関係は崩れます。
信頼関係の崩れた相手とM&Aを実行したいと思う買い手は多くありません。最悪の場合、M&A交渉は破談になるでしょう。
長い目で見れば、現状を嘘偽りなくさらけ出した方がM&Aの成功率は高まります。目先の評価にとらわれず、正直でいることを心がけてください。
3-6 従業員のケアを丁寧に実施する
M&Aの事実を知った従業員のほとんどは、自身や会社の将来に対して不安を抱きます。
その不安が大きくなれば、退職を選択する者も出てくるでしょう。
しかし前述の通り、M&Aで従業員の流出はトラブルの原因となります。
従業員の退職を防ぐためには、M&A実行の伝え方やその後のケアを丁寧に実施して、彼らに安心感を与えることが重要です。
3-7 信頼できるM&A仲介会社に依頼する
M&Aを成功へ導くためには、信頼できるパートナー選びが重要です。
しかし前述の通り、M&A仲介会社の中には悪徳業者といえるような存在も否めません。
そこで信頼できるM&A仲介会社を見極めるためには、以下の点を確認してください。
- 実績の豊富さ
- 機密情報の取り扱い方
- 分かりやすく良心的な料金体系
- 担当コンサルタント個人の人柄と経験値
- 法務や会計などの専門家の有無
上記は全て大切な項目ですが、特に担当コンサルタント個人との相性は、M&Aプロセスを快適に進めていくうえで重要です。
手塩にかけて育ててきた会社の行く末を任せることになりますからね。何でも気軽に相談できて頼りになるコンサルタントを見つけてください。
4章：意外と高い？M&Aの成功率は50％以上！
ここまでお読みいただいた読者の中には、トラブルに関するネガティブな情報ばかりでM&Aに対して恐怖心に近い感情を抱いている方もいらっしゃるのではないでしょうか。
確かにM&A交渉は、トラブルが発生する可能性を大いに秘めています。
しかし実際のところは、M&Aを実行した中小企業の50％以上がM&Aに満足しているという調査結果が出ています。
売り手の6割近くがM&Aに満足だと感じているんですね。この資料を見て少し安心しました。
上記の資料が示すとおり、M&Aは適切にプロセスを進めていけば、高確率で成功を実感できるプロジェクトだといえます。
そして成功を実感するためには、発生しうるトラブルについて事前に知っておき、対策を講じておくことが重要なのです。
まとめ
中小企業においては事業承継の1つの手段として活発に取引が行われているM&Aですが、トラブルが発生する可能性を秘めています。
トラブルの内容によっては、M&Aの破談だけでなく会社そのものの存続を脅かす恐れがあるため注意が必要です。
ただし、トラブルを過度に恐れる必要はありません。
M&Aを実行した中小企業の50％以上が満足しているという調査結果からも見て取れるように、適切にプロセスを進めていくことでトラブルは回避できる可能性が高まります。
どのようなトラブルが起こりそうなのか、実際に自社のケースに当てはめて考えてみたい経営者様は、専門家に問い合わせてみると良いでしょう。
