事業売却を利用して第三者に事業を売却する場合、従業員の雇用は一体どうなるのでしょうか。
元の会社に残るのか、それとも売却先の会社に移るのか。
そしてもし売却先の会社に移るとしたら、雇用契約や退職金の取り扱いはどうなるのでしょうか。
会社ごと売却する株式譲渡とは異なり、事業のみを売却する事業売却には分かりづらい点も多いかと思います。
今回は事業売却の際に従業員の雇用がどうなるのか、事業売却のメリットやデメリットとともに解説します。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：事業売却で従業員は一旦退職して買い手側企業に入社する
事業売却により事業の経営権が買い手企業へと移った場合、売り手企業で働いていた従業員は基本的には買い手企業へと籍を移して働き続けることになります。
なぜなら買い手企業は、事業だけ買い取って現場を知る従業員がいないとノウハウの承継が十分に行われず、事業の運営が不安定になってしまうと考えるからです。
そのため売り手企業と雇用関係にあった従業員は一旦退職して、買い手企業と新たに雇用契約を結び直すことになります。
ここで重要なのは、従業員に買い手企業へ移籍してもらうためには従業員本人の同意が必要であることです。
従業員の転籍や再雇用に関しては、売り手企業・買い手企業・従業員本人の三者間での合意が必要ですので注意しましょう。
1-1 転籍
事業の売却とともに事業に関連する従業員も譲渡対象に含まれる場合、従業員は売り手企業を一旦退職し買い手企業へ転籍します。
その際には転籍同意書を作成し、売り手企業から買い手企業へ転籍を同意する旨や、転籍先の労働条件を書面で残しておくことが多いようです。
事業売却における転籍は、売り手企業の労働条件をそのまま買い手企業へと引き継ぐことが原則となっています。そのため転籍時に買い手企業が勝手に労働条件を変更することはできません。
ただし従業員との間に合意が得られれば労働条件の変更は可能です。
転籍した従業員は、転籍同意書に基づいた労働条件で新たに買い手企業と雇用契約を結び、業務を開始することになります。
また転籍の場合、多くの企業では一定期間が経過したら従業員の能力などを鑑みたうえで労働条件の見直しが行われることが多いようです。
1-2 再雇用
再雇用とは、売り手企業を退職した後に買い手企業へ再就職することを指しています。
転籍と非常によく似ていますが、再雇用の場合は元の労働条件を引き継ぐ原則がありません。
つまり、買い手企業と従業員は全く新しい雇用契約を作成して締結することになるのです。
売り手企業と買い手企業の労働条件に大きな開きがある場合に、再雇用での契約を選ぶことが多いようです。
ただし従業員本人が提示された労働条件を拒否すると、契約は不成立となります。
1-3 【番外編】希望退職
M&Aで事業売却を行った場合、買い手企業にとっては全従業員を受け入れることが難しい場合も出てきます。
しかし基本的に、事業売却のみを理由として従業員を解雇することはできません。
労働契約法に『解雇権濫用の法理（労働契約法16条）』の条項があるためです。
客観的に合理的な理由を欠き、かつ社会通念上相当であると認められない解雇は、『解雇権の濫用』をしたとして無効になる
厚生労働省「労働契約の終了に関するルール」
しかし、解雇しない努力をした証として希望退職者を募ることは可能です。
この場合は従業員の意思で退職してもらうため、退職金の増額や再就職先のあっせんなど、退職者にとってメリットのある付加価値を付けて退職者を募りましょう。
2章：事業売却後の従業員の待遇は買い手側企業が決める
事業売却後の従業員の待遇は、基本的には買い手側企業が主導となって決められることが多いようです。
とはいえ事業売却後の待遇は、賃金の上昇など改善されるケースが多く見られます。
なぜなら、買い手企業は売り手企業より経営資源が豊富であるためです。そのため買い手側企業が主導となって給与が決められると、売り手側で貰っていた時の給与より多いということが起こるのです。
また元の労働条件を引き継いで転籍した場合でも、一定期間が経過した後には労働条件の見直しを行い、数年をかけて買い手企業の就業規則や人事制度に合わせていく方法が取られるケースが多く見られます。
3章：従業員の転籍や再雇用を伴わない事業売却もある
事業売却で会社の事業を売却すると、それまで働いていた従業員は売り手側との雇用を清算し、買い手側の従業員として新たに働くことになるケースが多くを占めています。
しかし中には従業員の転籍や再雇用を伴わない事業売却の事例も存在するのです。
トレーニングジム1店舗の事業を売却する場合を例に挙げて考えてみましょう。
この場合に売却対象として考えられるものは、店舗の賃貸借契約やジム器具などの備品といった固定資産・全ての顧客との契約・店舗の運営マニュアルなどです。
通常ではそこにインストラクターをしている社員も含まれていることがほとんどなのですが、事業売却を機会に退職したり、買い手側に在籍しているインストラクターで運営が可能だったりすると従業員の転籍や再雇用を伴わずに事業売却が成立するケースとなります。
ただし、事業売却のみを理由として従業員を解雇することはできません。
そのため転籍や再雇用を伴わない事業売却では、従業員が売り手側に残り部署異動などをして働き続けるというケースも存在します。
4章：従業員の退職金の扱いについて
事業売却によって従業員が買い手企業へと移った場合に気になるのが、退職金の取り扱いについてです。
売り手側の企業を一旦退職するわけですから、新しい会社では受給条件がリセットされてしまうのではないかというイメージが強いかもしれません。
実際はどうなのかというと、「退職時に清算する」「買い手側企業が引き継ぐ」の2パターンに分かれます。
どちらのパターンでの取り扱いにするかは、事業売却の際に売り手側と買い手側で相談をして決定されます。
4-1 退職時に清算する
１つめのパターンは、退職時に売り手企業の退職金制度に則って退職金を受け取るものです。
この場合、従業員は買い手企業へ新規入社した形となるため、退職金の受給条件はリセットされます。そして入社後は新たに買い手企業の退職金制度に従うのです。
この方法では、あらかじめ売り手企業が退職金の資金を確保しておく必要があります。また、従業員の中には退職金制度が変わることに不満を抱く人が出てくる可能性があります。
4-2 買い手側企業が引き継ぐ
２つめは、転籍する従業員の退職金制度を買い手側企業が引き継ぐパターンです。
今までの退職金制度をリセットせずに新たな会社での勤務が始められるので、従業員にとっては不満の出にくい方法だといえるでしょう。
ただしこの場合、将来的には買い手側の企業が退職金を支払うことになります。
本来であれば売り手企業が支払うはずだった退職金も負担することになりますので、その金額を算出して売却額から差し引くのが通例です。
買い手企業が売り手企業の退職金を引き継いで支払う方法は、従業員への説明が難しい点や買い手企業の本来の退職金制度との整合性を取りづらいといったデメリットが存在します。そのため事例としてはあまり多くないのが現状です。
4-3 退職金が発生しないケース
退職金が発生しないケースには以下の2点が挙げられます。
- 売り手企業に退職金規定が存在しない場合
- 勤続年数が浅いために退職金支給条件に該当しない場合
中でも注意が必要なのは、勤続年数が浅い従業員に関してです。
仮にあと1年続けて勤務すれば退職金の支給対象になる従業員の場合、退職金の支給がないまま転籍先の企業で勤務が始まります。
そうなるとまた最初から退職金の支給規定を満たすまでの勤続年数を重ねていかねばならず、従業員本人は不満を感じてしまうでしょう。
そのような事例に該当する従業員がいる場合は、残っている有給休暇を買い取るなど柔軟な個別対応を検討し、従業員のケアに努めましょう。
4-4 従業員としての体験談
実は、弊社スタッフの中に「事業売却直後の会社へ中途入社した」という経験を持っている者がいます。
入社当初は事業売却があったことなど知らずに過ごしていたのですが、あるとき勤続25年程になる先輩社員同士の会話の流れから「僕この前一度退職金もらってるから、今辞めても退職金出ないんだよね」と知らされてとても驚いたそうです。
その流れで彼女は「つい最近M&Aで会社の体制が変わった」という事実を知りました。
その先輩社員は「売却される側」の社員でした。事業売却による転籍のため売却側の企業を退職した際に、退職金を清算していたのです。
一方で弊社スタッフは事業売却直後に入社しているため、最初から買収先の企業と労働契約を結んでいます。
勤続25年の大先輩と、当時入社1年目だった弊社スタッフとが退職金に関しては同じスタートラインに立っていたことになります。
先輩社員はあっけらかんと話してくれたそうですが、後輩としては少々気まずいような、複雑な気持ちになったそうです。
従業員にとってはただ転籍するだけではなく、その先に転籍後の人間関係が待ち受けています。
従業員同士がその後も円滑な人間関係を築けるように、転籍する際には会社として最大限の配慮が必要だということがよく分かる実体験ではないでしょうか。
※ちなみに弊社スタッフは出産を機にその会社を退職し、その後に弊社スタッフとして働いています。
5章：事業売却のメリット・デメリット
自社の事業を売却することで得られる主なメリットには、以下の4点が挙げられます。
- 必要な事業を手元に残しながら後継者問題を解決できる
- 必要な資産を残せる
- 法人格を残せる
- 売却による譲渡益を得られる
上記4点の中でも特筆すべきは、必要な事業を手元に残しながら後継者問題を解決できる点です。
会社の中には、従業員がいなくても業務に支障の出ない不動産賃貸業などの事業が含まれている場合も多く存在します。
会社を全て売却してしまうとそれらの事業までもを売却することになってしまいますが、事業売却なら残したい事業を手元に残しておけるのです。
その一方で事業と共に従業員の譲渡も実現したならば、従業員の雇用も守られます。
反対に事業を売却する主なデメリットとして挙げられるのは、以下の6点です。
- 譲渡のための手続きが複雑になりやすい
- 従業員や取引先への個別の対応が必要
- 負債が残る可能性がある
- 売却後に同じ事業を立ち上げることはできない
- 譲渡益に対する税率が株式譲渡の場合より高い
事業の売却は会社を丸ごと売却する株式譲渡などと比べると、何を譲渡して何を残すかを決定したり、従業員や取引先に対する個別の対応が必要だったりと手続きが複雑になりがちです。
複雑な手続きをスムーズに進めるためには、プロのサポートが必須だといえるでしょう。
まとめ
事業売却で従業員も一緒に譲渡する場合、該当する従業員は売り手側との雇用契約を解消し、買い手側と新たに雇用契約を結びます。
その際には従業員本人の同意が必要となるため、売り手企業・買い手企業・従業員の3者間で雇用条件などを調整する必要が出てきます。
また退職金の扱いに関しても、売り手企業を退職する際に清算するのか、買い手に引き継ぐのかを取り決めておくことが必要です。
転籍・再雇用・希望退職いずれの場合も、強引に話を進めてしまうと従業員からの信頼を失う恐れがあり、最悪の場合訴訟にまで発展してしまうケースも見られます。
従業員の気持ちを大切に考え、双方が幸せになれるようなプランを立てましょう。
