突然ですが、会社売却を行うなら手元になるべく多くのお金を残したいと思いませんか？
もちろん思います！なるべく良い価格で取引したいですし、支払いが必要な項目があるのならできるだけ抑えたいです。
会社売却では、いくつかの費用を支払う必要が生じます。中でも金額が大きくなりやすい項目が、M&A仲介会社に支払う手数料です。
そこでこの記事では、M&A仲介会社に支払いが必要になる手数料について、計算方法も含めて詳しく解説しています。
M&A仲介会社選びのポイントについてもご紹介していますので、M&Aを検討中の人はチェックしておきましょう。
- M&A仲介会社に支払う手数料の詳細
- M&A仲介会社に支払う手数料の計算方法
- M&A仲介会社の料金体系
- M&A仲介会社の選び方
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：会社売却時に発生する手数料の種類
会社売却時に発生する手数料とは、主にM&A仲介会社へ支払う報酬のことを指しています。
M&A仲介会社へ支払う報酬には、支払うタイミングごとに様々な種類があります。
ただし、仲介契約を結んだM&A仲介会社によって、採用している手数料の項目が異なる点には注意が必要です。
また、全ての手数料項目において消費税が課税される点も覚えておきましょう。
M&A仲介手数料は金額が大きくなりやすいため、支払う消費税額もあなどれません。うっかり予算オーバーになってしまった…なんてことのないよう気を付けてくださいね。
1-1 相談料
相談料は、M&A仲介会社へ正式にM&A仲介を依頼する前に発生する手数料で、M&Aについて相談した際に発生する報酬を指しています。
他社との差別化を図るために相談料無料をうたっているM&A仲介会社も増えていますが、有料の会社もありますので注意してください。
相談料の相場：無料もしくは1万円前後
1-2 着手金
着手金は、M&A仲介会社と仲介契約を締結した際に発生する手数料です。
着手金の相場：無料もしくは100～200万円前後
着手金も相談料と同じく、無料としているM&A仲介会社も多く存在します。
無料の方がお得に感じるかもしれませんが、着手金を支払う＝本気でM&Aに取り組みたい意欲の表れともいえます。
そのため着手金が必要なM&A仲介会社には、売り手・買い手ともに「とりあえず契約しておこう」という企業がありません。
本気でM&Aを検討している企業ばかりですので、お相手が見つかりやすい傾向にあるんですよ。
したがって、本気でM&Aの実行に取り組みたいのであれば、着手金が必要なM&A仲介会社を検討しても良いでしょう。
ただし、一度支払った着手金はM&Aが成立しなかった場合でも返金されない点に注意が必要です。
1-3 月額報酬
月額報酬とはリテイナーフィーとも呼ばれ、その名の通り毎月支払う手数料のことです。
月額報酬の相場：無料もしくは50～100万円前後
M&A仲介会社と契約している期間中は毎月支払い続ける必要があるため、M&Aが長期に渡るほど費用がかさむ点に注意してください。
1-4 中間報酬
中間報酬は、M&Aの基本合意契約を締結した際に支払う報酬です。
中間報酬の料金体系は、無料・100万円程の固定報酬・成功報酬の10～30％程度と3パターン
中間報酬で注意すべきは、支払い後にM&Aが不成立に終わったとしても返還されない点です。
M&Aの基本合意契約書は一般的に「M&Aを成立させなければならない」という法的拘束力を持っていないため、破談の可能性が残されている点に注意しましょう。
ただしM&Aが無事に成功した場合は、中間報酬が成功報酬に含まれる場合が多いですよ。
なるほど。成功報酬の一部を前払いするイメージですね。「支払ったからにはこのM&Aを成立させねば！」という覚悟にもつながりそうです。
1-5 成功報酬
成功報酬とはその名の通り、M&Aが成功した際に支払う手数料のことです。
支払うタイミングとしては、最終譲渡契約の締結後もしくはクロージング前後になるケースが多数を占めています。
成功報酬はM&A会社に支払う報酬の中で最も金額が大きくなりやすい
成功報酬は、全てのM&A仲介会社で支払いが必要な手数料ですよ。
M&Aが成立したら必ず支払うものだと覚えておきます！
1-6 その他
上記に挙げた手数料の他にも、M&A仲介会社によって様々な手数料が設定されている場合があります。
- M&Aマッチング調査のための企業調査手数料
- 遠方への視察などが必要になった場合の交通費 など
どのような種類の手数料が必要なのか、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結する前にしっかりと確認しておきましょう。
請求されてから驚いていても遅いですもんね…。チリ積もで金額が膨らむ可能性もあるし、きちんと確認するようにします。
2章：M&A仲介会社の料金体系は2種類
必要な手数料の項目についてはM&A仲介会社によって様々ですが、大きく2種類の料金体系に分類できます。
- 完全成功報酬型
- 非完全成功報酬型
便宜的に「非完全成功報酬型」と記載していますが、一般的な名称ではありません。「完全成功報酬型かそうでないか」との認識が一般的です。
この2種類のうち、非完全成功報酬型の料金体系を採用しているM&A仲介会社では、会社ごとに必要な手数料の項目が異なります。
仲介の依頼を検討しているM&A仲介会社の料金体系がどれに当てはまるのか、またどの項目の手数料が必要なのか、あらかじめ確認しておきましょう。
2-1 完全成功報酬型
完全成功報酬型＝必要な手数料が成功報酬のみの料金体系
完全成功報酬型では着手金や月額報酬などが発生せず、会社売却が成立した段階で初めて手数料が発生します。
そのシンプルさから、完全成功報酬型を採用しているM&A仲介会社は増加傾向にあります。
○メリット
M&A仲介会社へ支払う手数料が成功報酬のみのため、シンプルで分かりやすい点がメリットです。
また、M&Aが成立しなかった場合は手数料が発生しません。つまり、無駄な費用を支払う恐れがない点も、完全成功報酬型のメリットだといえるでしょう。
○デメリット
完全成功報酬型のデメリットとしては、M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結してから、実際にプロジェクトが動き出すまでに時間がかかる可能性が挙げられます。
なぜ契約から始動までに時間がかかってしまうのでしょうか。
契約の時点でM&A仲介会社には1円も入ってきていないからです。そのためM&A仲介会社にとって魅力を感じられない案件だと、後回しにされてしまう可能性があるんですよ。
もちろん完全成功報酬型の料金体系を採用しているM&A仲介会社の全てに当てはまることではありません。
誠実に取り組んでいる仲介会社もたくさんありますので、信頼できるパートナーを見つけることが大切です。
2-2 非完全成功報酬型
完全成功報酬型に当てはまらない料金体系を掲げているM&A仲介会社は全て、非完全成功報酬型に分類できます。
非完全成功報酬型は、成功報酬に加えて他の項目の手数料を支払う必要があります。
支払いが必要な手数料の項目についてはM&A仲介会社によってそれぞれ異なるため、アドバイザリー契約の締結を検討する際には詳細を確認しておきましょう。
- A社の場合：着手金＋成功報酬
- B社の場合：着手金＋月額報酬＋中間報酬＋成功報酬
- C社の場合：相談料＋着手金＋中間報酬＋成功報酬 など
成功報酬以外に必要な手数料の項目がいろいろありますね。
○メリット
非完全報酬型のM&A仲介会社を選ぶメリットとしては、責任を持って対応してもらえる可能性の高い点が挙げられます。
着手金や月額報酬などを払っているのであれば、対価分の仕事をしてもらわないといけませんよね。
そのためスピーディーなM&A完了を目指したい希望を持っている場合は、非完全成功報酬型のM&A仲介会社を選んでも良いでしょう。
○デメリット
デメリットとして挙げられる点もやはり費用に関することです。
たとえM&Aが成立しなくても、支払った着手金や月額報酬などは返金されません。
また月額報酬の支払いが必要なM&A仲介会社を選んだ場合、M&Aプロセスが長引くほど手数料もかさんでしまいます。
当初の予想以上に費用が膨らんでしまう可能性と、たとえ成果がなくても費用が発生する点には注意が必要です。
3章：会社売却に発生する成功報酬の計算方法
完全成功報酬型・非完全成功報酬型に関わらず全てのM&A仲介に発生する手数料が成功報酬です。
ただしひとくちに成功報酬といっても、実はM&A仲介会社によって基準額の算出方法や計算方法が異なる場合があります。
同じ完全成功報酬型でも、仲介会社によって支払う成功報酬の金額が異なる可能性があるということですか？
その通りです。M&A仲介会社を検討する際には、成功報酬の詳細についても確認しておくことをおすすめします。
3-1 レーマン方式での計算方法
成功報酬の金額を算出する際には、ほとんどのM&A仲介会社においてレーマン方式が採用されています。
レーマン方式は、以下の計算式で算出されます。
成功報酬の金額＝報酬基準額（取引金額）×報酬率
M&Aで買い手から受け取る金額に、報酬率を掛けた金額が成功報酬となるのですね。
実は報酬基準額は、純粋に買い手から受け取る金額ではない場合もあるんですよ。
成功報酬を算出するベースとなる報酬基準額については、以下の4種類が存在します。
- 株価
- オーナー受取額
- 企業価値
- 移動総資産
先ほど私が発言した買い手から受け取る金額が報酬基準額というのは、補修基準額＝株価だった場合ということですね。
その通りです。株価レーマン方式が最も成功報酬額を抑えられる計算方法だといえますよ。
なるほど。採用している報酬基準額によって、成功報酬額もかなり変わってきそうですね。
さらに報酬基準額に掛けられる報酬率に関しても、M&A仲介会社によって異なる場合があります。主な報酬率については以下の通りです。
| 報酬基準額 | 報酬率 |
| 5億円以下の部分 | 5％ |
| 5億円超10億円以下の部分 | 4％ |
| 10億円超50億円以下の部分 | 3％ |
| 50億円超100億円以下の部分 | 2％ |
| 100億円超の部分 | 1％ |
報酬率が1%変わると成功報酬額も大きく変わります。しっかりと確認しておきましょう。
3-2 最低成功報酬額に注意
成功報酬の算出時において、注意すべき点はレーマン方式だけではありません。
M&A仲介会社によって最低成功報酬額が設定されている点に注意が必要です。
M&Aが成立した際に支払わなければいけない成功報酬の最低金額
最低成功報酬額は、200万～2,500万円程度に設定されていることが多いようです。
規模の小さな会社や業績が悪化していて高値での売却が見込めない会社の場合、成功報酬が最低成功報酬額を下回ってしまう可能性がある
年商3億円未満の会社の売買金額は、2億円未満になるケースが一般的です。レーマン方式に当てはめて仲介手数料を算出すると、2億円×5％＝1千万円になります
上記の図からも分かるように、設定されている最低成功報酬額によっては、レーマン方式で算出した成功報酬額以上の支払いが必要になってしまうケースもあるんですよ。
自社の規模に合った最低成功報酬額を設定しているM&A仲介会社にお願いすることが大切ですね。
4章：会社売却時の手数料を抑えるポイント
M&Aで会社売却を実行するなら、なるべく手取りを増やしたいものです。
手取りを増やすためには、出ていくお金を抑えることも重要なポイントになります。
そこでこの章では、会社売却時の手数料を抑えるポイントについて解説します。
ここまで読んでくださった人なら手数料を抑えるポイントについてある程度予想できているかもしれませんが、改めて整理してみたいと思います。
4-1 複数のM&A仲介会社から見積もりを取る
M&A仲介に必要な手数料は、依頼するM&A仲介会社によってかなりバラつきがあることが予想できます。
そのため複数のM&A仲介会社から見積もりを取ることがポイントです。
M&Aの売却価格によって成功報酬額は異なるため、同じ売却価格での見積もりを取ると分かりやすい
同じ基準で見積もりを取れば、M&A仲介会社間の料金の違いが明らかになります。
可能であれば自社が売れそうな価格での見積もりと共に、複数のパターンで見積もりを出してもらいましょう。
見積もりの金額に消費税が含まれているかどうかも要チェックです。
4-2 最低成功報酬額が低く設定されているM&A仲介会社を選ぶ
中小企業がM&A仲介会社を選ぶ際には、最低成功報酬額にも注目してください。
レーマン方式で算出された金額以上の成功報酬を支払わないためにも、最低成功報酬額が低く設定されているM&A仲介会社を選びましょう。
最低成功報酬額が低く設定されている仲介会社は、中小企業のM&Aに強みを持っている会社である可能性も高いですよ。
4-3 採用しているレーマン方式の報酬率を確認しておく
M&A仲介会社の料金表を確認しても、報酬率までは記載されていないかもしれません。
しかし報酬率が1%違うだけで、支払う成功報酬額は大きく変わってきます。
遠慮はいりません。見積もりを取る段階で「報酬率を教えてください」と申し出てください。
良心的なM&A仲介会社であれば、快く教えてくれるはずです。
むしろ、情報を出し渋る会社には注意したほうが良いかもしれません。
5章：手数料以外でM&A仲介会社を選ぶ際にチェックすべき5つのポイント
M&A仲介会社に支払う手数料は極力抑えたいものですが、だからといって「安ければいい」というわけではありません。
M&A仲介会社選びは、M&A成功の鍵を握っているといっても過言ではないくらい重要です。
信頼できるM&A仲介会社を選ぶためのポイントは、主に以下の5点が挙げられます。
- 得意分野
- 得意なM&Aの規模
- 節税への意識
- 信頼性
- M&Aコンサルタントとの相性
上記5つの項目について、詳しくみていきましょう。
5-1 得意分野（業種やスキームなど）
M&A仲介会社は、それぞれ得意分野を持っています。
例えば美容業界に特化していたり、株式譲渡でのM&Aに強みを持っていたりなど、仲介会社によって得意な業種やM&Aスキームが異なります。
得意分野への知識の深さや実績の多さが武器となり、M&Aを成功へと導いてくれるのです。
M&A仲介会社を選ぶ際には、自社の業種に強みを持っているかどうかを判断基準の1つにすることをおすすめします。
5-2 得意なM&Aの規模
得意分野と同時に、得意なM&Aの規模というものも存在します。実は会社売却は、その規模によって必要なスキルが異なるのです。
そのため大企業のM&Aが得意な仲介会社もあれば、中小企業のM&Aに強みを持った仲介会社も存在します。
また一般的に、大手投資銀行や証券会社は大企業のM&Aを取り扱っています。その一方でM&A仲介会社は規模の小さなM&Aも得意としている会社が多い印象です。
中小企業がM&A仲介を依頼するのであれば、M&A仲介会社がおすすめです。
前述の最低成功報酬額も参考に、自社の規模に合ったM&A仲介会社を選択してください。
5-3 節税への意識
会社売却に必要な税金と、節税に関する意識の高さも重要です。
中小企業のM&Aでは、売主＝社長であるケースも多く、手元になるべく多くのお金を残したいと考えている人がほとんどです。
M&Aでは多額の税金が課税されるため、節税の知識が豊富なM&A仲介会社を選びましょう。
具体的には税理士が在籍しているか、税理士事務所と提携しているM&A仲介会社がおすすめです。
公式ホームページを見れば分かる場合もありますが、分からなければ相談時に節税したい旨を担当者へ伝えてください。
「社内の税理士に相談できますよ」とか「提携している税理士事務所ですぐに相談できます」などといった回答が得られれば安心です。
5-4 信頼性
いくら手数料が安くても、信頼できない M&A仲介会社に依頼してはいけません。
M&A仲介契約を結ぶ際には、M&A仲介会社への信頼性もしっかりとチェックしておきましょう。
M&A仲介は、不動産仲介のように法律で厳格に定められたルールがありません。
免許や資格が必要ないこともあり、M&A仲介会社の中には悪徳業者も混ざっている可能性が否定できません。
相手企業の問題点を隠したままM&Aを進める業者や、会社の守秘義務を守らない業者なども存在するのが現実なのです。
もちろん多くのM&A仲介会社はまっとうな会社です。しかし、悪徳業者の存在も現実として把握しておかねばなりません。
M&A仲介会社を選ぶ際には、信用できる会社かどうかをしっかりと見極めましょう。
ネットでクチコミをチェックするのも良さそうですね。
5-5 M&Aコンサルタントとの相性
会社売却には長い期間が必要です。そしてM&A実現までの長い道のりの伴走者となるのが、担当のM&Aコンサルタントです。
通常M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結すると、担当のM&Aコンサルタントは最後まで変わりません。
そのため馬の合わない担当者が付いてしまうと、M&Aプロセス自体を苦痛に感じてしまう可能性があるのです。
- 自分の言いたいことを的確に汲み取ってくれる
- 自分がM&Aで実現させたいことを理解してくれる
- 自分の話をきちんと聞いてくれる
- 自社にしっかりと寄り添ってくれる
- 話していてストレスを感じない
- 「この人なら信頼して任せられる」と感じる
上記6点のポイントを踏まえて、相性の良いM&Aコンサルタントを見極めてください。
中でも最も大切な点が、社長自身が「この人になら信頼してM&Aを任せられる」と感じられるということです。
心から信頼して任せられるM&Aコンサルタントに出会うことが、M&A成功の大きなカギを握っているといっても過言ではありませんよ。
会社の売買も、結局は人対人のやり取りになりますものね。
まとめ
会社売却に必要な手数料とは、M&A仲介会社に支払う報酬のことです。
M&A仲介会社が採用している報酬体系は、完全成功報酬型と非完全成功報酬型の2種類に分けられます。
成功報酬のみの支払いが必要な完全成功報酬型に対して、非完全成功報酬型はM&A仲介会社によって必要な支払い項目が異なるという特徴を持っています。
全てのM&A仲介会社において支払いが必要な成功報酬は、以下の計算式で算出が可能です。
成功報酬の金額＝報酬基準額（取引金額）×報酬率
ただし、報酬基準額・報酬率ともにM&A仲介会社によって基準が異なる可能性があるため、確認が必要です。
会社売却時の手数料を抑えるためには、最低成功報酬額が低く設定されているM&A仲介会社を選ぶことがポイントです。
複数のM&A仲介会社から見積もりを取り、報酬率についても確認しておきましょう。
M&A仲介会社を選ぶ際には、手数料以外にも得意な業種・スキーム・M&Aの規模や信頼性に注目してください。
また、会社売却の手取りを最大化したいのであれば、節税意識の高いM&A仲介会社を選びましょう。
さらにM&A仲介会社選びで最も重要なポイントとして、社長とM&Aコンサルタントとの相性が挙げられます。
長いM&Aプロセスを信頼して任せられるM&Aコンサルタントに出会うことが、M&A成功への近道といっても過言ではありません。
相性の良いM&Aコンサルタントに出会うためにも、たくさんのM&A仲介会社へ問い合わせてみることをおすすめします。
