会社が銀行から借入れをしている場合、代表者が連帯保証人として保証債務を負っているケースが多いと思います。
これは、会社が借入れを返せなくなった時には社長個人に請求がくるということです。つまり、代表者個人が間接的に借入れをしていることと同義なのです。
ところでこの「借入金の保証債務」は、会社を売却した後はどうなるのでしょうか？
この記事では、会社売却後の借入れがどうなるのかを解説します。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：株式譲渡で会社を売却すれば連帯保証から外れられる可能性が高い
株式譲渡で会社を売却した場合、借入金も買収側の企業に引き継がれます。事業譲渡の場合は譲渡代金で借入れを返済するケースが多くを占めています。
事業譲渡の場合は一部の事業のみを売却するため、連帯保証を引き継ぐことはできません。
株式譲渡の連帯保証は買収側の企業に引き継ぎが可能です。連帯保証の引き継ぎには債権者（銀行）の了承が必要となるため、事前に債権者（銀行）と連帯保証の引き継ぎに関する交渉を行います。
しかし連帯保証の引き継ぎが可能な債権者（銀行）の了承を得られないと、引き継ぐことはできません。
株式譲渡で会社売却を行っても、連帯保証を外せないケースがあるということです
実際に信用保証協会から融資を受けていて、借入金の引き継ぎに「保証人を外す」ことだけが認められなかったケースも存在しました。
2章：代表者の連帯保証を外すことが難しいケースとは？
M&A実行時に社長の連帯保証を外す方法には、いくつかの取組パターンがあります。
- 代表取締役を退任する
- 取締役として継続
- 顧問として継続
- 引継ぎ後、完全に会社から離れる
- 代表取締役を継続する
この中で、一番代表者保証が外れにくいのは「代表取締役を継続するパターン」です。
なぜなら、社長がこれまでどおり代表を続けるのであれば、代表者の連帯保証はそのままで良いのではないか？と債権者（銀行）が判断するからです。
また、過去の事例では、借入先の銀行のルール上連帯保証を外せないというケースがありました。
売り手の会社は関東、一方の買い手側企業は九州にあり、融資をしていた地方銀行は九州に支店を持っていなかったことが原因です。
このように本来は連帯保証を引き継げるM&Aであったとしても、債権者（銀行）からの了承が得られずに連帯保証を外せなかった事例が存在するのです。
3章：M&Aによる会社売却で代表者の連帯保証を外す方法
それでは、確実に保証債務を外すにはどうしたら良いのでしょうか？実は、とてもシンプルな方法で連帯保証を外す方法があるのです。
それは、借入金を全て返済することです。
「それができないから借りているんだ」と思う人もいるかもしれませんが、M&Aで会社売却を行った際に買い手企業の資本力を活用すれば実現できる可能性があるのです。
それは買い手企業から借入（親会社ローン）を行い、そのお金で銀行からの借入金を全て返済することで担保を外すという方法です。
実はこの方法は買い手側にもメリットがあります。
M&Aで売り手企業がグループ会社となった場合、借入先の異なる銀行とやり取りを行い、全てを親会社が管理することはとても煩雑な作業となります。親会社ローンで借入先を一元化することにより、買い手側は煩雑な作業から解放されるのです。
ただし、買い手企業によっては対応できない場合もあるので注意が必要です。
まとめ
M&Aによる会社売却で社長の連帯保証を外すには、以下のポイントをチェックしておきましょう。
- 代表者は保証人から外せない可能性がある。
- 連帯保証を外すために買い手候補先は親会社ローンや新たな保証人となってもらえるかを事前に確認しておく。
- 保証人を外す方法はいくつかあるので、一つずつ試していく。
豊かなリタイアを実現するためにも、M&Aで会社を売却した後は社長は連帯保証から外れたいものです。
そのためには買い手側企業および債権者（銀行）とよく話し合い、粘り強く交渉を続けることをおすすめします。
M&Aを実行する際にはM&A会社に依頼している社長も多いかと思います。M&A会社の力も借りながら、実現へ向けて頑張りましょう。
