M&Aの実行にあたり心配なことの１つとして、従業員の存在があります。
M&Aの譲渡内容には従業員が含まれているケースが多く、経営権の移転とともに従業員は売り手社長の手から離れることになります。
そこで気になるのが、株式譲渡でM&Aを実行する際に従業員からの同意が必要かどうか。
そして従業員からM&Aへの同意や理解が得られなかった場合に何が起こるのか、ではないでしょうか。
そこでこの記事では、株式譲渡でM&Aを実行する場合に従業員の同意が必要かを説明し、従業員から理解を得られなかった場合に起こり得るトラブルと、防止するための対処法についても解説します。
スムーズなM&Aを実現させたい経営者様は、ぜひチェックしておいてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：株式譲渡の実行自体に従業員の同意は不要
実は、株式譲渡を実行すること自体に従業員の同意は必要ありません。
株式譲渡を実行するためには、取締役会での承認が必要です。取締役会を設置していない会社は、株主総会で承認を得る必要があります。
中小企業の中には社長1人が100％の株式を所有しているケースが多いため、株主総会での承認は形式的なものになりやすい。
つまり中小企業の場合は、社長の一存で株式譲渡の実行を承認できるケースが多いというわけです。
なるほど。ほぼ私の一存で決められるのですね。では、従業員には株式譲渡実行の事実のみを伝えるだけで良いのでしょうか？
実はそれではダメなんです。株式譲渡によるM&Aを成功させるためには、従業員から理解を得ることが大きなポイントになっているのですよ。
2章：株式譲渡の成功には従業員からの理解が必要不可欠
株式譲渡の実行を決定する際に従業員からの同意は不要でしたが、株式譲渡を成功させるためには従業員から理解を得ることが欠かせません。
なぜなら従業員からの理解を得られないと、M&A契約の成立自体を脅かすトラブルに発展しかねないからです。
ここでは従業員から理解を得ることの大切さと、理解が得られなかったときに起こり得るトラブルについてみていきましょう。
2-1 株式譲渡に従業員からの理解が必要な理由
買い手企業は、売り手企業で働いている優秀な従業員も含めて買収します。
買い手にとって売り手企業で働く従業員は大切な資産の一部という認識のため、M&A後もそのまま働き続けてもらいたいと考えていることがほとんどです。
しかし従業員からM&Aへの理解が得られず、退職者が現れたり会社と従業員の間に険悪な空気が流れたりすると、想定していたM&Aの成果を出せない恐れが出てきます。
M&Aは成果を想定して買収価額を設定しているため、成果が上がらない＝買収するためにかけた金額を回収できないという結果を招く恐れがあるのです。
例えば、会社の業績の要となっている営業部長がM&Aに反対していたらどうなるでしょうか。もしそのままM&Aが実行されたら何が起こると思いますか？
えーと…。そこはかとなくトラブルの香りが漂ってきました…。これ以上私の口からは言いたくありません(笑)
そうですよね(笑)恐らく想像している通りだとは思いますが、次項で詳しくみていきましょう。
2-2 M&Aへの理解が得られないと起こり得るトラブル
従業員からM&Aへの理解を得られないと、様々なトラブルへと発展する可能性があります。
そしてM&A交渉中に起きた従業員に関するトラブルは、もはや売り手側だけの問題ではありません。M&A交渉そのものに大きな影響を及ぼす恐れがあるのです。
従業員からM&Aへの理解が得られなかった場合に起こり得るトラブルを知ることは、こうしたトラブルを起こさないための対策を立てることにつながります。
目を覆いたくなるような事例もありますが、従業員からM&Aへの理解を得られなかったことで起こり得るトラブルを具体例も交えてみていきましょう。
○従業員の離職
M&Aの実行を発表するタイミングや伝え方を間違えると、従業員は大きな不安や不満を抱えることになります。
- このまま働き続けられるのだろうか
- クビになるのではないか
- 給与が下がってしまうのではないか
- 勤務地や配属先が変わるのではないか
- 会社がどのように変わっていくのだろうか
- 新しい上司とうまくやっていけるのだろうか など
また、経営幹部など社長と近しい間柄の従業員には、M&A実行を決めた社長に対して不満や反発心を抱く者も現れるでしょう。
何でもっと早く相談してくれなかったんだろう…。
社長は私たちのことを信用してないのではないか。今まで誠意を持って働いてきたのに、これではあんまりだ。
上記のように不安や不満を抱いた従業員の中には、会社に見切りをつけて退職する者が現れる可能性が出てきます。
先にも触れましたが、従業員の退職＝資産の流出となってしまうのです。
以前私が手掛けた案件でも、M&A実行に反発した部長が辞めてしまうという事例がありました。幸い買い手がうまく引き継いでくれたため影響はありませんでしたが、あのときはヒヤヒヤしましたね…。
○事業の継続が不可能になる
一度に大量の従業員が退職すると、事業そのものが継続できなくなってしまう可能性があります。
実際にとある温泉旅館では、全従業員のうち9割もの人数がM&Aに反対して退職するということが起こっています。
9割もの人員を欠いた状態ではとても営業できず、その旅館は閉めざるを得なくなってしまいました。
事業が継続できなくなってしまうと、M&Aどころではないですよね…。
その通りです。むしろそのまま経営が傾いて倒産の危機に瀕する事態もありえますよ。
M&Aで会社を売ろうとしていたのに、気付いたら倒産してたとかどんなホラーですか！
会社売却でお金を得ようとしていたのに、ゴールが自己破産という可能性も…。最恐のホラーですよね…。
○M&Aが破談になる
従業員からの理解が得られないと、M&A交渉が破談になる可能性もあるため注意が必要です。
- M&Aに反対した会社のキーマンが退職した
- M&Aに不安を覚えた従業員が大量に退職した
- M&Aに反対した経営幹部がM&A実行にストップをかけた
主に上記3点のような事態が起こると、M&Aが破談になる可能性が高まります。
従業員が退職する
↓
会社の価値が下がる
↓
買い手側は買収する価値が見いだせなくなる
↓
M&Aが破談になる
実際に私が過去に手掛けた案件でも、株式譲渡契約の当日になって経営幹部から「待った」がかかったことがあります。結局後日無事にM&Aは成立しましたが、買い手によってはそのまま破談になっていた可能性もありました。
それは「待った」を掛けた人以外みんながヒヤヒヤしますね…。売り手内部での方向性に疑問を抱いたままの人がいると、買い手にも迷惑をかけることになってしまいますね。
全くその通りです。そしてこれは余談ですが、この日はとある銀行さんの会議室を借りて譲渡契約の調印式を行う予定でした。そのため銀行の方々も巻き込んでのトラブルに発展してしまい、本当にトホホでした。
M&Aをスムーズに完了させるためにも、買い手に迷惑をかけないためにも、従業員からの理解を取り付けておくことは非常に重要なのです。
3章：従業員から株式譲渡への同意と理解を得る方法
ホラーな事例ばかりで背筋が凍りました…。従業員の退職などのトラブルを防ぐためには、どうしたらよいのでしょうか。
とにかく従業員からの理解を得ることが第一です。M&A実行を聞いた従業員は不安を感じやすいので、安心させてあげることも大事ですよ。
スムーズな株式譲渡を実現するためには、従業員にM&Aを発表するタイミングや打ち明け方が大切です。
従業員にM&Aへの理解を深めてもらい、安心して働き続けられることを誠意を持って伝えましょう。
ただし、従業員にM&Aを発表する伝え方やタイミングは、会社によって異なります。
自社の雰囲気や従業員の性格を考慮に入れて、担当のM&Aコンサルタントともよく相談して決めましょう。
3-1 適切なタイミングで発表する
従業員からM&Aへの理解を得るためには、従業員に安心してもらえることが重要です。そのため、発表のタイミングを見誤ってはいけません。
従業員へM&Aを伝えるタイミングが遅すぎた場合
- 会社や社長に対する不信感を抱く者が出てくる
- 「なぜもっと早く教えてくれなかったのか」と裏切られた気分になる者が出てくる
従業員へM&Aを伝えるタイミングが早すぎた場合
- 未決定事項が多く、不安を与えやすい
- 早々に転職する従業員が現れる恐れがある
従業員に安心感を与えやすいM&A実行の一般的な発表タイミングは、以下の通りです。
- 経営幹部…基本合意契約締結後
- 全従業員…株式譲渡契約締結後
一般的に経営幹部には、全従業員に先立ってM&Aの実行を発表します。
基本合意締結後のタイミングでM&Aを打ち明けておくと、もしM&Aに反対する幹部が現れたとしても、話し合いで解決する時間を持てるメリットがありますよ。
また、株式譲渡契約の締結後に全従業員への発表を行うことにも理由があります。
このタイミングであれば従業員の処遇も決定しているため、M&Aに対して従業員が不安を抱くリスクを減らせるためです。
ただし先ほども述べましたが、会社の雰囲気や従業員の性格を考慮して、自社にとって最適な発表タイミングを見計らうことが重要ですよ。
なるほど。決まりきった正解はないということですね。いつ発表するかは、M&Aプロセスの早いうちから考えておいた方が良さそうですね。
3-2 従業員へ安心感を与えられる伝え方で発表する
株式譲渡への理解を従業員から得るためには、従業員に安心してもらうことも大切です。
「会社が売られる」と聞いた従業員は、自身や会社の未来に対して不安を感じます。その不安を取り除いてあげることが、M&Aへの理解へとつながるのです。
従業員へ安心感を与えるために、以下のポイントを社長自身の口からしっかりと伝えてください。
- 今まで働いてきてくれたことへの感謝の気持ち
- M&Aに至った経緯と目的
- 買い手企業はどんな会社か
- 買い手企業をM&Aの相手として選んだ理由
- 従業員の雇用の継続
M&Aには「経営がヤバいから身売りするのではないか」といったマイナスイメージを抱いている人もまだまだたくさんいます。
決して「身売り」などではなく、経営戦略の一環として会社を更に成長させるためのM&Aであることを分かりやすい言葉で伝えましょう。
「社長自身の口から伝える」こともポイントです。どんなに忙しくても、必ずご自身の口から従業員全員へ伝えてくださいね。
3-3 これまで通り働き続けられる旨を明言する
M&Aの話を聞いた従業員が最も不安に感じることといえば、自身の処遇がどうなるかです。
- 会社のオーナーは代わるけど、会社自体は基本的に変わらない。
- だから安心してこれまで通り働き続けてほしい
上記の旨を明言し、従業員に安心してもらいましょう。
3-4 従業員からの質問には積極的に回答する
社長と従業員の立場では、見えているものが違います。
そのためいくら社長が丁寧に説明を行いM&Aへの理解を促しても、従業員からは質問や疑問が湧き上がってくることでしょう。
投げかけられた質問には積極的に回答することで、従業員はM&Aへの理解がより深まります。また、疑問が解消できれば従業員は安心感を覚えることでしょう。
もし即答できない質問を投げかけられた場合には、後日改めて回答することを約束し、確実に実行してください。
従業員から出た質問への回答は、社長にとって優先順位の低いことかもしれません。しかし小さなことを積み上げて大きな信頼が得られます。誠意をもって対応してくださいね。
3-5 買い手企業と従業員の面談を実施する
社長がいくら誠意を持って丁寧にM&Aへの説明を行い理解を求めても、従業員の不安を完全に払しょくするのは難しいでしょう。
なぜなら、従業員にとって買い手は突然やってきた未知なる存在です。
人は皆、多かれ少なかれ「未知の存在への不安と恐れ」を抱きます。そのためM&A実行を知った従業員は、買い手という未知なる存在に不安を抱くのです。
- 新しく親会社となる企業はどんな雰囲気の会社なのだろうか
- 新しくやってくる役員はどんな人なのだろうか
- 果たして新しい親会社のことを好きになれるのだろうか
上記の不安を解決するためには、買い手企業の担当者と従業員で面談を行うと良いでしょう。
買い手側の人間と直接話をすることで、従業員が抱えていた不安を解消できる可能性が高まります。
面談の実施日などについては買い手側としっかり話し合い、遅くても株式譲渡契約日までには決定しておきましょう。
買い手側と従業員の面談はいつごろまでに実施したら良いのでしょうか？
M&Aの発表を行ってからなるべく早い段階での実施をおすすめします。稀にではありますが、M&Aを発表した当日に実施するケースもあるんですよ。
まとめ
株式譲渡の実行自体に、従業員からの同意は不要です。
しかし株式譲渡の実行を成功させるためには、従業員から理解を得ることが必要不可欠だといえます。
なぜなら従業員からの理解が得られないと、従業員の離職につながる・事業の継続が不可能になる・M&Aが破談になるなどの可能性があるからです。
従業員からM&Aへの理解を得るためには、以下の点に留意が必要です。
- 適切なタイミングでM&Aの実行を発表する
- 従業員へ安心感を与える伝え方を工夫する
- これまで通り働き続けられることを明言する
- 従業員からの質問には積極的に答える
従業員へM&Aを伝えるタイミングや伝え方は、会社の雰囲気や従業員の性格によっても異なるため、正解はありません。
そのため担当のM&Aコンサルタントともよく話し合って、自社に最もふさわしい方法とタイミングを決定してください。
