テレビや新聞などで、合併に関するニュースを見たり聞いたりしたことのある人も多いのではないでしょうか。
また、もしかしたら自らが経営する会社に合併の話が舞い込んだことのある社長もいるかもしれません。
合併は、M&Aで使用されるスキーム（手法）の1つです。
後継者不足問題などに悩みを持っている日本の中小企業が合併を選択する際には、「合併される側」の立場になるケースが多いでしょう。
しかし実際に会社が合併されたら、いったい何が起こるのでしょうか。
この記事では、合併された会社がどうなるのかを、合併のメリット・デメリットとともに解説しています。
- 合併されたら会社がどうなるのか知りたい
- 合併のメリット・デメリットを知りたい
- 合併の他にも自社に合った選択肢があるのか知りたい
上記のお悩みを持った経営者様は、ぜひこの記事に目を通してみてくださいね。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：まずは合併について知ろう
合併とは、2つ以上の会社を1つに統合するM&Aスキームを指しています。
合併には「合併される側の会社」と「合併される側の会社を受け入れる会社」が存在し、「合併される側」の会社は合併後に法人格が消滅します。
2つ以上の会社が1つになるのが合併ですから、法人格も1つに統合されるというわけですね。
「合併を受け入れる会社」つまり、合併の際に法人格が残る会社を存続会社と呼び、合併にともない法人格が消滅する会社は消滅会社と呼ばれます。
ただし、一般的に合併は平等な条件や規模で実施されるため、合併される側と受け入れる側に上下関係は存在しません。
存続会社の方が優位に立っている印象を持ちましたが、そうではないのですね。
さらに合併は、合併する側が既存の会社か新設された会社かによって大きく2種類に分けられます
1-1 吸収合併
吸収合併は、消滅会社（合併される側）が既存の会社（合併を受け入れる側）と合併することを指しています。
吸収合併では既存の会社は法人格が残り、合併を受け入れる側の法人格が消滅します。
つまり吸収合併では、1社の法人格だけが残ることになりますね。
吸収合併は、消滅会社の権利義務を存続会社が包括的に継承するスキームです。そのため会社の負債・債務・従業員の雇用も全て存続会社側へと引き継がれます。
「包括的」とは「全部ひっくるめて」という意味ですね。
1-2 新設合併
新設合併は、合併の受け皿となる会社を新たに設立し、そこへ複数の消滅会社が合併します。
つまり、既存の会社は全て法人格が消滅し、新たに設立した会社だけになるイメージです。
新設合併では合併する全ての会社の権利義務を新設会社が引き継ぐため、合併後の統合作業が煩雑になりやすいという特徴を持っています。
2章：合併された会社に起こること
合併の仕組みは分かりましたが、実際に会社が合併されたら私たちには何が起こるのでしょうか。
合併される側としては気になるところですよね。会社が合併された後に起こる変化についてみていきましょう。
ここでは、合併により「合併された会社」すなわち、消滅会社に起こることを解説しています。
2-1 合併された会社の法人格は消滅する
前章でも述べていますが、合併された会社の法人格は消滅します。
今まで経営してきた会社がなくなってしまうため、会社に思い入れのある売り手にとっては寂しさを感じるスキームかもしれません。
たしかに、自分が設立した会社が消滅してしまうのは寂しいです…。
2-2 会社の全てが存続会社または新設会社へ引き継がれる
合併は、消滅会社が持っている権利義務の全てを存続会社（新設合併の場合は新設会社）へと引き継ぎます。
- 許認可や免許
- 負債・債務
- 従業員の雇用 など
合併により法人格は消滅するものの、会社の中身はほぼそのまま存続会社へ引き継がれると考えて良いでしょう。
ただし新設合併の場合、新設会社は許認可や免許を引き継ぐことができません。新たに申請して取得する必要がある点に注意が必要です。
2-3 合併された会社の社長は引退することが多い
合併によって法人格が消滅すると、売り手社長がそれまで就いてきた「社長」というポストも消滅します。
たしかに、会社自体がなくなっちゃったら社長のポストもなくなりますよね。
そのため合併された会社の社長は、会社の引き継ぎ期間が終了したら引退するケースが多くを占めています。
中には存続会社の顧問に就任したり、一般社員として働き続けたりする社長もいます。ただしこちらはレアケースだと考えて良いでしょう。
逆にいうと、引退したいから合併という手段を選んでも良いというわけですね。
その通りです。自身が引退するために合併を選ぶ社長は多いですよ。
3章：合併される会社のメリット
M&Aのスキームとして合併を選択すると、主に以下の4つのメリットを得られます。
- 会社の負債や債務も存続会社に引き継がれる
- 従業員の雇用が守られる
- 後継者問題を解決できる
- 社長自身が合併の対価を受け取れる
特に中小企業のM&Aでは、消滅会社（売り手）社長にとって嬉しいメリットばかりです。
たしかに。後継者問題を含む会社の全てを第三者の手に委ねられるうえに、合併の対価まで受け取れるなんて…。メリットしか感じられませんね。
以下でメリットの詳細についてみていきましょう。
3-1 会社の負債や債務も存続会社に引き継がれる
合併は、消滅会社の権利義務を包括的に存続会社（または新設会社）へと引き継ぐM&Aスキームです。
価値のある資産はもちろんのこと負債や債務も自動的に引き継がれ、将来発生する可能性がある偶発債務に関しても同様です。
存続会社側は、債務の引き継ぎを拒否する権利を持っていません。
会社のプラス面だけでなく、マイナス面も全て引き継いでもらえる点は嬉しいですね。
3-2 従業員の雇用が守られる
合併では従業員の雇用契約もそのまま存続会社へと引き継がれます。そのため従業員は、合併後も合併前と同じ条件で働き続けられるのです。
ただし給与体系や就業規則などは、合併後に時間をかけて統合されるケースが一般的です。勤続年数・有給休暇の日数・雇用保険・社会保険などはそのまま引き継がれますが、福利厚生などは変更になる可能性があります。
従業員がそのままの条件で働き続けられるなら、経営者としては安心して合併に踏み切れますね。
また、合併で存続会社となる企業は、消滅会社より企業規模が大きいケースが一般的です。
そのため消滅会社の従業員は、合併後には大手の従業員として働ける可能性が出てきます。
自社より大手の従業員になれる点は、従業員にとって大きなメリットになりますね。
3-3 後継者問題を解決できる
合併を実行すると消滅会社は存続会社の一部になるため、後継者を立てる必要がなくなります。
中小企業では、後継者問題を解決するために合併という手段を選ぶ経営者様も多いですよ。
3-4 社長自身が合併の対価を受け取れる
吸収合併の場合、消滅会社の株主が存続会社から合併の対価を受け取ります。
中小企業では多くの場合社長が株主となっているため、社長個人が合併の売却益を受け取ることになります。
対価が受け取れる上に後継者問題も解決できるなら、安心して引退できますね。
4章：合併される会社のデメリット
後継者不足に悩む中小企業の経営者にとってはメリットが大きいといえる合併ですが、残念ながらデメリットも存在します。
合併が自社にとってふさわしいスキームかを見極めるためには、デメリットについても検討が必要です。
4-1 法人格が消滅する
合併で最大のデメリットともいえる点が、法人格の消滅です。
自ら会社を設立しているなど、会社に対して強い思い入れを持っている経営者にとっては、辛いことかもしれません。
自分が立ち上げた会社が無くなることを想像しただけで、悲しくて寂しい気持ちになりますね…。
会社の存続にこだわりたい場合は、合併以外のM&Aスキームを検討してみましょう。
4-2 従業員の役職は変更になる可能性が高い
合併で2つ以上の会社が1つの会社に統合されると、人員の再配置が実施されるケースが一般的です。
人員の再配置が行われた結果、希望通りのポストに就けることもあります。しかし降格になる場合も十分に考えられます。
また、役職そのものが減少する可能性もあるため、従業員の役職に関しては変更になる可能性が高いでしょう。
5章：合併の手順
M&Aスキームとして合併を選択した場合、以下の7つの手順にしたがって手続きが進められます。
- 合併契約書の締結
- 事前開示書面の備置き
- 債権者保護手続き
- 反対株主の買取請求手続き
- 株主総会の招集および承認
- 効力の発生および変更登記・解散登記
- 事後開示書面の備置き
上記の手順は、案件によって異なる場合もあります。
また、合併契約の締結に至るまでの相手探し・条件交渉・デューデリジェンスなどの工程はここでは詳しく記載しておりません。
合併契約書締結までのステップを詳しく知りたい方は、下記の記事を参照してください。
（記事内の”株式譲渡契約の締結”以前の流れと似ています）
5-1 合併契約書の締結
合併を実施する会社どうしで条件面などを交渉し、話がまとまるとまずは基本合意契約を締結します。
その後デューデリジェンスと最終条件交渉を行い、各会社の取締役会の承認を経た後に合併契約書を締結する運びとなるのです。
なお、合併契約書に記載する事項は会社法により以下のように定められています（第749条・第753条）。
吸収合併の場合
- 存続会社および消滅会社の本店・商号・住所
- 合併後の資本金と準備金
- 対価の支払いや割当てについての取り決め
- 吸収合併の効力発生日
新設合併の場合
- 消滅会社の商号と住所
- 新設会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数
- 新設会社設立時の取締役の氏名
- 新設会社設立時の役員などの氏名または名称
- 新設会社の定款で定める事項
- 新設会社が消滅会社の株主や社員に対して交付する株式などの数や算出方法と、新設会社の資本金及び準備金の額とその割り当て方法
- 新設会社が新設合併に際して消滅会社の株主や社員に対して新設会社の社債等を発行する場合の金額や算出方法と割り当て方法
- 消滅会社が新株予約権を発行している場合は、交付する代わりの新株予約権の内容および数またはその算出方法と割当方法
内容が難しすぎてサッパリ頭に入ってこないのですが…。
ご安心ください。合併契約書に関しては、M&A仲介会社が雛形を用意しています。雛形に沿って、交渉時に決定した事項を落とし込んでいけば大丈夫ですよ。
5-2 事前開示書面の備置き
合併契約書を締結したら、契約の内容や法務省令で定められている事項を記載した事前開示書面を本店に備え置きます。
事前開示書面を備え置く期間は、会社法によって以下のように定められています。
株主総会開催日の2週間前または株主などに対して通知・公告を行う日のいずれか早い日から、合併の効力発生日から6ヶ月経過する日(消滅会社は効力発生日)
5-3 株主総会の招集および承認
存続会社・消滅会社ともに合併の効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって合併契約に関する承認を受ける必要があります。
特別決議のため、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主のうち3分の2以上の賛成を得なければなりません。
非上場の中小企業の場合は社長が100％の株式を所有しているケースが多いため、株主総会の承認は形式的なものになることも多いですよ。
5-4 債権者保護手続き
存続会社・消滅会社の債権者は、合併に対して異議を述べることが会社法によって認められています。
そのため債権者に対して合併の事実を公開し、異議申し立てを述べるための手続きが必要です。
合併の事実は、官報公告にて公開します。
5-5 反対株主の買取請求手続き
株主には、合併の効力発生日の20日前までに株主へ通知または公告を行います。
合併に反対する株主がいる場合は、合併の効力発生日の前日までに反対株主が所有している株式を適性な価格で買い取らなければなりません。
非上場の会社は株式の市場価格が存在しないため、適正価格の算出が必要です。
5-6 効力の発生および変更登記・解散登記
上述の手続きを済ませ、合併契約書に明記された効力発生日を迎えると、正式に合併が成立します。
ちなみに吸収合併の場合は合併契約書で定められた日付が効力発生日ですが、新設合併の場合は新設会社の登記申請日が効力発生日になります。
合併の効力が発生してから2週間以内に合併の登記を行います。
吸収合併の場合
- 存続会社…変更登記
- 消滅会社…解散登記
新設合併の場合
- 新設会社…設立登記
- 消滅会社…解散登記
5-7 事後開示書面の備置き
合併における存続会社または新設会社は、消滅会社から引き継いだ権利義務などについて記載した書面またはデータを作成する必要があります。
また、合併の効力発生日から6ヶ月が経過するまでは、その書面を本店に備え置かなくてはいけません。
6章：社長の希望次第では他のM&Aスキームも検討してみよう
合併についてだいぶ詳しくなったように感じますが、正直なところ、実行するにはまだ迷いがあります…。
社長にとっては合併のデメリットがメリットを上回っている状態なのですね。
合併のメリットにはとても魅力を感じるのですが、デメリットでどうしても気になる点があるんです…。
そんなときは、他のM&Aスキームを検討してみましょう。社長が得たいメリットを得ながら、気になっているデメリットを回避できるスキームが見つかるかもしれません。
6-1 法人格を残したいなら株式譲渡がおすすめ
会社に思い入れの深い社長にとって、合併で最もデメリットを感じる点は法人格の消滅ではないでしょうか。
自分が立ち上げて成長させてきた会社が消滅してしまうのは、身が切られる思いです。
法人格を残したうえで、合併のメリットを得たいのであれば、株式譲渡がおすすめです。
譲渡対象企業（売却されようとしている会社）の株主（売り手・社長）が保有株式を譲受先（買い手）に売却し、経営権を引き継ぐM&Aのスキーム（手法）
非上場の中小企業の場合は社長が100％の株式を所有しているケースが多いため、「社長が第三者に自社の株式を売却して経営権を譲り渡す」というイメージでOKです。
つまり、私が持っている会社の経営権を売却するということですね。
- 会社はそのまま存続する（経営者のみが交代するため）
- 従業員の雇用が守られる
- 負債や債務も買い手へ引き継げる可能性が高い
- 後継者問題を解決できる
- 社長自身が対価を受け取れる
さらに株式譲渡は、譲渡後も会社の独立性を維持しやすいなど、合併にはないメリットが得られる可能性も秘めています。
株式譲渡は、法人格を残しながら会社を丸ごと手放したい場合におすすめのスキームだといえますよ。
6-2 一部の事業を手元に残したいなら事業譲渡か会社分割
会社が収益不動産を所有していたり、メイン事業を手元に残して不要な事業のみを手放したりしたいときには、事業譲渡か会社分割がおすすめです。
事業譲渡・会社分割ともに、不要な事業のみを切り離して第三者へ譲渡するスキームです。
どちらも不要な事業を切り離すM&Aスキームですが、合併と共通するメリットとしては、従業員の雇用が守られる点が挙げられます。
会社分割を選択した場合は、さらに2つのメリットが追加されます。
- 会社の負債や債務も引き継げる
- 社長自身が対価を受け取れる
しかしどちらのスキームがふさわしいかは、会社の状況などにもよるため一概にはいえません。
自社の状況や社長の希望を考慮して、ふさわしいスキームを選択しましょう。
まとめ
合併とは、2つ以上の会社を1つに統合するM&Aスキーム（手法）です。
吸収合併と新設合併の2種類に分けられますが、中小企業が合併を選択する場合はそのほとんどが吸収合併です。
合併された会社は法人格が消滅し、合併後は受け入れ会社の一部として新たなスタートを切ることになります。
合併により得られるメリットには、主に以下の4点が挙げられます。
- 会社の負債や債務も引き継げる
- 従業員の雇用が守られる
- 後継者問題を解決できる
- 社長自身が対価を受け取れる
ただし法人格が消滅したり、従業員の役職が変更になる可能性があったりといったデメリットも存在します。
そのため自社にとってふさわしいスキームかどうかは、慎重な検討が必要です。
法人格を残したまま会社を丸ごと譲渡したい場合は株式譲渡、手元に残したい事業がある場合は事業譲渡または会社分割など、他のスキームも併せて検討すると良いでしょう。
自社にとってふさわしいスキームに悩んだ際には、専門家に相談することをおすすめします。
