M&Aは多くの売り手にとって初めての経験であり、M&Aプロセスの全てが未知の領域です。
M&Aについては右も左も分からない状態ですが、なるべくスピーディーに無駄のないプロセスで完了させたいです。
M&Aプロセスをスムーズに進めるためには、必要な書類を必要なタイミングで迅速に提出することが大きなポイントとなっています。
必要書類の提出が遅れると、そのぶんM&Aプロセスも遅れていくことになるため注意が必要です。
そこでこの記事では、スムーズなM&A実行を実現するために会社売却を行う際の必要書類について、下記の項目を含めて解説します。
- M&Aで会社売却を行うにはどのような書類を用意する必要があるか
- 必要書類はどうやって用意すればよいのか
M&Aを検討中の経営者様は書類が必要になったらすぐに提出できるよう、今から準備を始めておきましょう。
登場人物紹介
インバースコンサルティング株式会社の代表取締役で現役のM&Aコンサルタントでもあります。記事内ではM&Aに関する疑問にどんどんお答えしていきます！
中小企業を経営している社長です。後継者不在に悩んでいて、M&Aを検討している真っ只中にいます。いつもは困った顔をしていますが、たまに笑顔になります。
1章：M&Aで売り手が用意する必要書類一覧
M&Aでは、膨大な数の書類を用意する必要が出てきます。ここでは、大まかなカテゴリ別に必要書類を挙げていきます。
- 会社の概要に関する資料
- 財務に関する資料
- 会社が行っている事業に関する資料
- 人事に関する資料
- 契約に関する資料
- 許認可に関する資料
「この書類はどこにあったっけ？」などと、自社のケースに当てはめて考えながら確認してみてくださいね。
カテゴリを見ただけで自分の把握していない書類がありそうで不安になってきました(笑)
安心してください。そう仰る社長の方が多いです(笑)
これから紹介する必要書類は、契約するM&A仲介会社によって多少の違いはあるかもしれません。
提出する書類の詳細や提出タイミング等は、パートナーとして選んだM&A仲介会社に確認してください。
ただし、M&Aプロセスをスピーディーに進めるためには速やかな書類提出が必要です。
下記に紹介する書類の所在はあらかじめ確認しておき、提出を求められたらすぐに出せるよう準備しておきましょう。
1-1 会社の概要に関する資料
| 概要に関する資料 | 会社案内・パンフレット等 |
| 定款 | |
| 会社商業登記簿謄本 | |
| 株主名簿 | |
| 議事録（株主総会・取締役・経営会議等） |
1-2 財務に関する資料
| 財務に関する資料 | 決算書・勘定科目明細（3期分） |
| 法人税・住民税・事業税・消費税申告書 （3期分） | |
| 減価償却資産台帳 | |
| 月次試算表 | |
| 資金繰り表 | |
| 総勘定元帳（3期分） | |
| 支払保険料内訳・租税公課内訳（3期分） | |
| 固定資産税課税明細書（最新分） | |
| 土地・建物の登記簿謄本 | |
| 公図・測量図等 | |
| 事業計画（今後5期分） |
1-3 会社が行っている事業に関する資料
| 事業に関する資料 | 製品・サービスのカタログ |
| 店舗・事業所の概況（所在地や人員数等） | |
| 採算管理資料（部門別・商品別・取引先別等）3期分 | |
| 売上内訳（部門別・商品別・取引先別等）3期分 | |
| 仕入内訳（部門別・商品別・取引先別等）3期分 |
1-4 人事に関する資料
| 人事に関する資料 | 組織図（組織別人員数が分かるもの） |
| 主要役員・部門長の経歴書 | |
| 従業員名簿（生年月日・入社年月日・役職・取得資格の分かるもの） | |
| 社内規程（就業規則・給与/賃金規程・退職金規程等） | |
| 給与台帳（直近期分） |
1-5 契約に関する資料
| 契約に関する資料 | 土地・建物の賃貸借契約書 |
| 銀行借入金一覧（返済予定表・担保一覧） | |
| 保険積立金の解約返戻金資料 | |
| 株式・ゴルフ会員権等の保有数量がわかる資料（取引残高報告書等） | |
| 金融商品・デリバティブ（仕組み債等）の最新時価資料 | |
| 取引先との取引基本契約書 | |
| 生産・販売委託契約書 | |
| リース契約一覧 | |
| 連帯保証人明細表 | |
| 株主間協定書 | |
| その他経営にかかわる重要な契約書 |
1-6 許認可に関する資料
| 許認可に関する資料 | 事業活動に必要な全ての免許・許認可・登録・届出の各書類 |
2章：作成していない必要書類がある場合はどうする？
想像以上に必要書類がたくさんあって冷や汗をかいています…。弊社では作成していない書類もあるような気がするのですが、どうしたらよいのでしょうか。
中小企業の中には、就業規則や退職金規定などを書類として残していない会社もあるかと思います。
「作成していない書類は新たに作成しなくてはいけないのか」という質問を頂くことが多いのですが、一部の書類を除き新たに作成する必要はありません。
一部の書類を除くということは、作成しなければならない書類もあるのですね。
マストではありませんが、今後3～5期分の事業計画書はぜひ作成しておくことをおすすめします。
未来の事業計画書の存在は、会社の売却価格をアップさせてくれる可能性を持っています。
より良い条件でのM&A成立を目指すのであれば、未来の事業計画を作成しておくと良いでしょう。
未来の事業計画を作成している中小企業自体がまだまだ少ないため、他社との差別化も図れますよ。
3章：自分が管理していない書類を怪しまれずに用意する方法
たくさんの書類を用意しなければいけないことは分かりました。しかし経理や総務に任せっぱなしで自分が管理していない書類もあるのですが…。
全ての書類を社長が一元管理している会社の方が少ないから大丈夫ですよ。しかしM&Aで情報漏洩はご法度です。書類の準備には細心の注意を払わなければなりません。
急に社長が今まで気にも留めていなかった書類の所在を確認し始めたら、従業員から何かしらの疑念を抱かれる恐れがあります。
さらに「会社がM&Aで売られるらしい」というウワサが流れてしまうと、最悪の場合会社が倒産に追い込まれてしまう危険性をもはらんでいます。
そのため社長は、従業員から怪しまれることなく必要書類の所在を確認しなければなりません。
忍者やスパイになったような気分ですね。しかし従業員から怪しまれずに確認するなんて可能なのでしょうか…。
社長自身が倉庫をゴソゴソしなくても大丈夫ですよ(笑)もっともらしい理由を付けて、従業員に出してもらえばOKです。
従業員から怪しまれずに必要書類の所在を確かめるには、以下のような理由を付けて授業員へ依頼することをおすすめします。
- 税務署による監査が入りそうだから
- 契約中の経営コンサルタントに提出を求められたから
- トヨタ式の「5S」に取り組みたく、書類整理から始めようと考えているから
- 書類の管理体制を強化するため
上記4点のうち、自社に当てはめたときに最も怪しまれなさそうな理由を選びましょう。
我が社は経営コンサルタントを入れていないので、トヨタ式か書類の管理体制強化でいこうかなぁ。
従業員から怪しまれないためには必要書類をリストアップしておき、一度にまとめて集めることもポイントですよ。
まとめ
M&Aを実行するために、売り手はたくさんの書類を用意する必要があります。しかもそれを従業員から怪しまれないように行わなければなりません。
元々作成していない書類を新たに作成する必要はありませんが、今後3～5期分の事業計画書だけは作成しておくことをおすすめします。
なぜなら、未来の事業計画書の存在は企業価値を高め、M&Aの売却価格に良い影響を及ぼす可能性があるからです。
また、従業員に怪しまれずに必要書類を準備するためには、もっともらしい理由を付けて従業員に準備してもらうと良いでしょう。
- 税務署による監査が入りそうだから
- 契約中の経営コンサルタントに提出を求められたから
- トヨタ式の「5S」に取り組みたく、書類整理から始めようと考えているから
- 書類の管理体制を強化するため
M&Aプロセスをスピーディーに進めるためには、迅速な書類提出が欠かせません。
M&A仲介会社から提出を求められてから所在を探していては遅すぎます。
必要書類はあらかじめ準備しておき、M&A仲介会社から求められたらすぐに提出できるようにしておきましょう。
