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売却までの流れ

では実際に売却までの流れをみていきましょう。

M&A実行の道のりには

Ⅰ. 案件化    -貴社にヒアリングを行い売り情報をまとめる段階
Ⅱ. 買い手検索  -買いを希望される企業を探し、マッチングする段階
Ⅲ.クロージング  -条件面など細かな調整を行い、M&Aを実行する段階

大きく分けてこの3つの段階があります。

Ⅰ.案件化

まずは、オーナー様、社長との打ち合わせを密にさせていただき、案件化します。1~3か月を目安にお考えください。

1. 初回面談(1~2時間程度)

【ご用意いただきたい資料】

決算書3期分

当日に弊社から秘密保持確約書をお渡しさせていただきます。
【打ち合わせ内容】
  • M&Aサービス全体のご説明
  • 全体スケジュールのご説明
  • 秘密保持確約書の差入れ(貴社の秘密情報を当社が受領するため、差入れさせていただく書面です。)
  • 貴社についての簡易ヒアリング
  • 簡易企業評価についてのご説明
  • 貴社の評価額についての概算のご説明(資料が揃っている場合のみ実施可能)
  • 提携仲介契約についてのご説明

2. 提携仲介契約の締結(1時間程度)

  • 貴社と当社との間でM&Aサービスに関する提携仲介契約を締結していただきます。
  • 初回面談時にお渡しする契約書を事前に説明し、じっくりご確認いただいた上で押印手続きを行い、郵送にてやり取りを行います。
従業員へ売却情報が漏れないよう、オーナー様のご自宅へご郵送させていただく等の方法で進めさせていただきます。

3. 着手金のお支払い(締結~1週間程度)

当社との契約後、着手金をお振込みいただきます。

4. 資料のご提出(1週間~1か月)

別途お渡しさせていただく「必要資料一覧表」に基づき資料をご提出いただきます。

基本的にはPDFやExcel等のファイルをメールにてやり取りさせていただいております。
紙ベースの資料しかない場合には郵送によるやり取りも可能です。

5. 簡易企業評価の実施(1週間程度)

  • ご提出資料に基づき、簡易企業評価を実施(評価書を当社が作成)いたします。
  • 評価書の内容についてご説明いたしますので、ここで売却価格のイメージをお持ちいただきます。
概算は初回面談時に行いますが、決算書の内容によりほぼ変わらないケースもございます。

6. ノンネームシート、企業概要書の確認(1~2時間程度)

ご提出資料に基づき、貴社の企業概要書及びノンネームシートを作成いたします。

オーナー様にご確認いただいた上で完成させます。
企業概要書とは貴社の概要を全て1つの冊子にまとめた、M&Aを進める上で重要な資料です。
ノンネームシートとはA4用紙1~3枚程度の、貴社と特定されない程度の情報を記載した資料です。

Ⅱ.買い手探索

オーナー様のご意向に沿って、私どものパートナーと協力し、ベストな買い手選びを行います。結婚相手を探すのと同様ですので、後悔のないよう2~4か月かけて行います。

1.ロングリストの確認(1時間程度)

  • オーナー様のご意見をお聞きしながら候補先の一覧表を当社が作成いたします。
  • 事前にご確認・ご了承いただいた先に対し、打診を開始します。
  • まずはノンネームシートで初期的な関心の有無を確認します。
  • その後、初期的に関心のある企業とのみ当社が秘密保持契約書を締結し、企業概要書を開示します。
企業概要書では不明な点について、対象事業の理解を深めるために、簡易Q&Aを実施することもあります。

2.トップ面談(1社あたり1時間程度)

  • 企業概要書で具体的に興味を持った企業より、トップ面談の依頼が入ります。
  • オーナー様と買い手企業の社長や役員(大手企業は経営企画の方等)との面談を実施します。

3.基本条件の交渉(1日~数日程度)

  • トップ面談を実施後、譲り受けを希望する企業より、基本的な条件の提示があります。
  • 提示条件についてオーナー様の希望と合った先から1社をお選びいただきます。
  • 提示条件で合意できない点がある場合、当社が間に入り双方の合意に向けて各条件を調整します。
  • 調整の結果、双方が合意に至れない場合はここで交渉終了となります。
基本的な条件とは、譲受価格やオーナー様の処遇といった大まかな内容となります。
基本条件の提示は、「意向表明書」という書面にて提示があることが一般的です。

4.基本合意書の締結(1~2週間程度)

  • 基本条件について合意した場合は「基本合意書」を締結します。
  • 各条件を盛り込んだ合意書のドラフト案を当社が作成させていただきます。
  • 合意書には基本条件や独占交渉権の付与といった条文が入ることが一般的です。
通常、ここで締結する合意書は「法的拘束力が無い」ものとなります。

Ⅲ.クロージング

Ⅲ.クロージング

トラブルなく、Win-Winで取引を終えられるよう最終交渉に入ります。2~4か月を目安にしてください。

1.DD(買収監査)の実施(3週間~1か月程度)

  • 基本合意後、買い手側が雇う専門家(弁護士・会計士等)によるDDを実施いたします。
  • オーナー様は「DDを実施するにあたり必要な資料のご提出及びQ&A」に対応いただきます。
  • 2~3日間、オーナー様の事務所にて、専門家による実査やマネジメントインタビューを実施します。

2.最終条件の交渉(1~2週間程度)

  • DD(買収監査)の結果に基づき、当初合意した基本条件の内容について最終提示があります。
  • 提示内容について、全て合意するまで各条件について調整いたします。
  • 調整の結果、双方が合意に至れない場合はここで交渉終了となります。
基本条件と大きな相違が無い場合、やむを得ない合理的な理由もなくお断りすることは基本できません。

3.最終契約の締結(2週間程度)

  • 合意した最終条件に基づき、最終契約書を作成していきます。
  • 重要な契約となりますのでオーナー様から弁護士へレビューを依頼することも多いです。
  • 最終契約書の内容について合意ができましたら、押印手続きを経て締結となります。
当社は雛形に基づく素案の作成までであり、契約書のレビュー等の弁護士業務はできません。

4.クロージング(決済)(0日~1か月程度)

  • 契約書締結日=資金決済日となることもあります。
  • 対象会社の個別事情により、決済日を後にするケースもあります。
監督官庁のルールや賃貸借契約、会社分割等の様々な要因で決まってきます。

5.成功報酬のお支払い(1週間程度)

譲渡代金を入金後、成功報酬を当社へお支払いいただきます。

料金のご案内

料金表

報酬の内訳 報酬金額(税別) 発生時期
着手金(※1) 100万円(応相談) 当社との契約締結時
月額報酬 なし なし
中間金 なし 基本合意書の締結時
成功報酬 レーマン方式により算出される金額(※2) クロージング日
1・・・着手金は業務発生量により応相談とさせていただいております。
2・・・最低成功報酬1,000万円。着手金100万円は控除されます。

料率

取引金額 料率
5億円以下 5%
5億円~10億円 4%
10億円以上 3%
最低報酬1,000万円

モデルケース

Case1 取引金額1億5千万円の場合

1,000万円(消費税別)

• 料率:5%
• 計算式:1億5000万円×5%=750万円
※最低報酬1,000万円適用

Case2 取引金額8億円の場合

3,700万円(消費税別)

• 料率:5億円以下5%、5~10億円4%
• 計算式: (5億円×5%=2,500万円)+(3億円×4%=1,200万円)=3,700万円

Case3 取引金額20億円の場合

7,500万円(消費税別)

• 料率:5億円以下5%、5~10億円4%、10億円以上3%
• 計算式: (5億円×5%=2,500万円)+(5億円×4%=2,000万円)+(10億円×3%=3,000万円)=7,500万円

注:お支払いは着手金を控除した金額となります。